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两天后，赵云便进入了平原县境内。赵云打听到，刘备已率众退守平原县。而此时，平原县已被贼众围得水泄不通。赵云在一处隘口驻扎了下来，然后等待大部队的到来。
数个时辰后，田将军带着人马来到了赵云所设的隘口。赵云出去迎接，但是田将军似乎并不怎看得起赵云。他骑在马上对赵云道：“你运粮至此，可曾打听到什么信息？”
赵云回答道：“再过两个山头便是平原县所在地，那里已被五万贼众围了起来。”
田楷笑道：“好，待吾率军破之，让尔等瞧瞧吾之能耐。”
云劝道：“田将军，不可鲁莽行事，此时还需从长计议。”
“你休要多言，吾带兵打仗多年，不用你来教。”
“田将军，如今贼多势盛，此时万不可出击。”
答曰：“不过一群乌合之众也，不足为惧！”说着，便下令原地扎营，造炉起饭。天黑之前，一举击破贼军。
赵云此时不由忧虑万分。只见众将士填饱肚子后，便在原地待命。田楷看了一下，日已西落。于是拔出佩剑喊道：“将士们，朝平原县出击！”
其实，卞喜的探子早就知道他们率军前来救援平原县。于是早就在他们前往平原县的路上布上了一道口子，以让田将军钻进来。最后用弓箭将他们全部歼灭。
赵云屡劝无果，不由一阵恼怒。他知道田楷此去必败无疑。到时自己也逃脱不了罪责。他思虑了一会，然后对自己的亲卫队以及那一千多名押运将士道：“这里只留一百人守卫，其他人都随我去搭救田将军！”
赵范这时道：“将军，我此去，要是粮草丢了怎么办？”
“你放心，贼众大部分在围城，一小部分人在前方伏击田将军，这里不会有人来偷袭。”
赵范道：“我们前去，就是擅离职守，罪责可不轻啊！”
云答道：“他们战败了，我们一样逃脱不了罪责。”说着便留一百士兵在这里。而自己则抄捷径追赶田楷。
且说田楷率着两万将士火速前行。当他们走进一个狭小的山谷时，忽然山谷两边冒出不少黄巾贼众。只见他们手持弓箭。等田楷醒悟过来时，弓箭如雨般撒射而来。顿时，山谷中哀声遍野，死伤不计其数。
等赵云赶到时，两边谷口也已被弓箭手封住。赵云查看了一下地形，然后拿出一封密函交给了赵范，之后说道：“你用弓箭将这密函射进平原县里面，刘备自会知道怎么做。”赵范得令而去。
之后，赵云又令道：“赵勇、赵强你们两人各率两百人将谷口的弓箭手解决掉。”两人得令而去。
而赵云则带着剩余的六百多人在一处高地伺机而动。片刻之后，只见谷口两端的弓箭手皆被赵勇、赵强两人解决掉了。此时，山谷中的伏兵看见弓箭一下子停了下来，以为是进攻的讯号，于是从上面冲杀下来。为首一人正是卞喜。