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且说张飞秘密进行招兵买马之事。一日，张飞闻言两马贩子领着数百匹马行至沛县境内。于是便扮起强盗，抢夺了其中一百五十匹好马。
而这两马贩正是吕布的两名部下，所以他们认得这伙强盗头目就是张飞。于是匆匆回去禀报吕布。吕布一阵大怒，想不打刘备竟敢劫走自己良马。于是便想让刘备前来讨个说法。
就在这时，又有密探前来禀报：“刘备在小沛正秘密招兵买马，似乎有夺回徐州之势。”
吕布一拍桌子，怒道：“刘备匹夫竟敢欺我！”于是一面点军两万前去小沛一面遣人执信问罪刘备。刘备接到来信后获知吕布正率军前来，不由一阵惊慌。
此时，看见张飞带了一百来匹马回来，一顿责备。于是令人立刻将这一百五十匹马退还给吕布，希望能平息其怒。吕布获悉刘备退还张飞所劫之马匹后，本欲罢兵。但陈宫道：“刘备此时招兵买马，欲有与你一争雌雄之势，此时不除，必为后患！”
布从之，于是率军将小沛围了起来。刘备此时一阵心急，小沛乃弹丸之地，不日便会被攻破。到时自己将死无葬身之地。刘备乃胸有大志之人，不可能就这样坐以待毙。于是便于众人商议此事。
孙乾道：“吕布所嫉恨者，曹操也，主公如今可投曹操，借兵以破吕布，此为上策。”
刘备从其言，当夜便从北门杀出。备令张飞在前，抵御吕布，自己与关羽率军突围，赵云保护刘备妻小随后。
只见张飞缠住了吕布，刘备率领随从杀出重围，后张辽追至，关羽亲率数百骑兵断后。而赵云与马云禄带着青龙白虎卫队护送着刘备家小，一路跟随着刘备往许都而去。
刘备奔至谯东县，正想歇息一下。但张飞以及关羽回来道，吕布追兵紧跟其后。刘备不得不上马逃去，并且让人持信星夜前往许都，恳请曹操出兵相助。而自己则一路往谯城逃去。
书信至曹操处，曹操谓左右商议此事。有人言，应此时诛杀刘备。有人言应收留枭雄刘备以拒吕布。曹操也认为此时应该收留刘备。于是派夏侯惇前去将刘备接到许都。夏侯惇得令而去。
且说刘备带着妻小一行，行动缓慢。眼看吕布军就要追到。忽然听闻夏侯惇率军前来。刘备一阵惊喜，率领残众与之回合。然后让赵云留此照看妻小。而自己则带上关张两人，向后杀去。吕布闻言夏侯惇前来，不敢轻进。于是在谯城外驻军，与夏侯惇军对峙着。吕布此时问计于陈宫，陈宫道：“夏侯惇此来，军马疲惫，今夜可前去偷袭。”吕布从其言。
刘备闻言吕布军在谯城外，于是劝夏侯惇退回许都。但夏侯惇好功心切，欲击退吕布后再后撤。
是夜，赵云前去找刘备，声言吕布今晚一定会前来袭击夏侯惇大营。刘备也正为此焦虑，于是问赵云该将如何。