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且说曹操接到刘备的求救信后，甚是忧虑，没想到自己的密函被吕布截获了。以致吕布提前对刘备动手。此时又闻言陈宫、臧霸率军前来进攻兖州之地。曹操甚是愤怒，正欲出兵征讨，但又恐张绣以及刘表等人趁机偷袭自己的后方。于是问计于郭嘉，郭嘉道：“刘表以及张绣新败，如今无法东顾，主公宜趁吕布尚未壮大之时将其击破。”
曹操听后，于是立刻让夏侯惇以及夏侯渊为先锋，率兵五万救助小沛，自己则率军前去攻打徐州。
高顺闻言夏侯惇率军前来救小沛，于是飞马流星报知吕布，自己则日夜猛攻小沛，希望在曹军到来之前，将小沛拿下。吕布闻言后，于是令高顺先不急于进攻小沛，率军前来与自己合击夏侯惇为上。高顺见此，于是让一小部断后，自己则领着大军前去会合吕布。
刘备看见高顺军后退，知道曹操已率军前来。于是领着关羽、张飞出兵接应曹操军。其说夏侯惇接近小沛时，正与后撤的高顺相撞，两人于是一阵大战。后高顺不敌，夺路而逃。夏侯惇见此，于是一马一骑追去。众将欲阻止已来不及。
高顺部将曹性见此情形，于是也尾随夏侯惇而去。待夏侯惇欲挥刀将高顺斩杀时，赶紧里射出一箭，正中夏侯惇左眼。惇拔矢啖睛，提刀朝曹性斩杀过来。曹性此时还没反应过来，便被夏侯惇斩于马下。
高顺见夏侯惇头中一箭，还能斩杀曹性，于是率军从后掩杀过来。夏侯惇忍着疼痛，纵马回逃。曹军顿时大败。此时夏侯渊领着后军杀了上来，在其掩护之下，夏侯惇才得以逃脱。高顺得胜之后，再回军迎击关羽、张飞之军。
关羽、张飞兵少，不敌，于是退军回守小沛。此时，吕布也引兵到来，闻言高顺已败曹军，大喜。于是也领军前来小沛，两军合于一处，浩浩荡荡地朝刘备营寨而来。
刘备大惊，没想到吕布集结优势兵力进攻自己小沛。于是让关羽、张飞分兵出击，形成掎角之势，朝吕布大军攻去，妄想“蚍蜉撼大树”。但终究敌众我寡，刘备大败而回，并且与关羽张飞等人在混战中冲散。吕布乘胜追击刘备，最后杀入小沛。刘备见此，家小也来不及相顾，便前投曹操。吕布于是俘虏了刘备家小，转至徐州城。
且说刘备逃出小沛，正逢曹操率军而来。他们两人各言损失，然后商讨合力击破吕布之事。曹操打听到，吕布各路大军正进攻兖州之地。而吕布此时已回军驻守徐州，留张辽、高顺守小沛。曹操见此，于是让曹仁进攻小沛，自己则率军前去进攻徐州。
而此时，徐州旧臣陈珪、陈登见自己在吕布帐下毫无用武之地，于是商议背叛吕布，献城于曹操。
于是设计让吕布领军前救驻军萧关的陈宫，又令陈宫前去迎击前来萧关的曹兵。当晚四下一片漆黑，双反皆以为对方是曹兵，于是相互厮杀了一阵。后来陈宫方知中计。于是与吕布一起朝徐州而去。但是徐州早被曹操所夺。后来陈登又前去让高顺、张辽前去徐州相助吕布。张辽、高顺引兵而去徐州。但是，后来方知是计，于是只得与吕布合兵一处。此时徐州以及小沛两城早就落入曹操的手中。
吕布见小沛也被曹操所夺，大怒，正欲率军夺回徐州。但此时张飞以及关羽率军杀到，曹操大军也尾随而来。吕布知道不敌，于是率军退守下邳。曹操取得徐州以及小沛后，甚喜，于是商议围攻下邳。