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而关羽早就在上游拦住了河水，此时看见曹兵至。关羽立刻下令开闸放水，河水瞬间如万马奔腾朝曹兵吞噬而来。曹兵一阵惨叫，溺水而亡者甚多。曹仁幸得一石头卡主，未被河水冲走。此时，看见水流稍缓，于是领着残兵望博陵渡口而去。行不半里，忽闻一声叫喊，张飞杀奔出来，曹仁想此，以为自己会丧命于此。于是挥刀迎战，战不数个回合，便败下阵来。张飞正欲取其性命。忽见许褚率领先锋军而来。张飞与之交战数十个回合，未分胜负。而曹仁此时早就被许褚部将救走。许褚此时也无心恋战，于是率军后撤。
且说赵云看见曹仁逃离新野，于是带着自己的人马回见刘备以及诸葛亮。诸葛亮为赵云记上一大功。待至天大亮时，各路军马相继回来。清点人马，损失甚少，于是论功行赏。刘备见暂时逃离了曹操之追击。当即率领人马往樊城而去。
且说曹操闻言曹仁大军大败而回，甚怒。于是立刻催动三军火速朝樊城进发。时谋臣刘晔道：“刘备如今退守樊城，若想迅速将其击溃，何不招降荆州之主刘琮，让其从背后进击刘备，时我们再两路夹击，樊城定然被破也。”曹操听后，大喜。于是派一使者前往荆州游说。
赵云随着刘备回到樊城。当天晚上，赵云便与诸葛亮商议曹军南下之事。赵云道：“樊城估计也不能久留了，宜应做好南下江夏的准备。”
诸葛亮道：“如今刘琮坐镇荆襄之地，倘若他们投降了曹操，到时我们便会腹背受敌，此乃亮之所虑也。”
“我们弃城而走，有何所虑？”
“吾等撤离自不是难事，但亮所忧虑的是，主公定会带上一城之百姓逃离，到时吾等行军缓慢，岂不误事。”
赵云也觉得诸葛亮所言有道理。于是与诸葛亮商议，明天就劝刘备退守江夏，日后再谋夺荆州之地。
次日，刘备正准备安抚刚迁移过来的新野民众。赵云以及诸葛亮便前去求见刘备。三人来到帐下，诸葛亮道：“主公如今就要安顿新野之民于城中？”
刘备道：“有何不妥？”
“主公，您如今就将新野之民安顿下来，倘若曹兵杀过来，如之奈何？”
“我们有汉江天堑，又背靠荆襄九郡，曹兵前来，必然难以攻破。”
“倘若蔡氏等人降于曹操，吾等岂不腹背受敌！”
刘备一听，猛然大悟。就在这时，一探子回报：“荆州刘琮已降于曹操。”正在同一时间，又有探子回报：“曹操大军分三路南下樊城。”刘备听后，急问诸葛亮该什么办。诸葛亮示意刘备勿慌。