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且说数十万百姓后撤不久，便看见后面尘土飞扬，喊声震天。刘备看着身后的数千将士，不由惊慌起来。他见诸葛亮若无其事，胸有成竹，不知道他葫芦里卖的是什么药。
不一会，曹操率军来到，见刘备带着数千人立马在那里等着自己。不由一阵暗笑，于是出马与刘备答话。曹操看刘备面目无神的样子，知道他此时心虚。于是道：“刘备，你身为皇室宗亲，为何反叛朝廷，如今见吾，还不束手就擒。”
刘备怒道：“曹孟德，你要挟天子，把持朝纲，如今还欲置我于死地，你如此相逼，殊不知狗急跳墙，兔急咬人乎？”
曹操笑道：“吾非逼迫于你，只要皇叔跟我回见圣上，以表忠心，到时一切事情便会引刃而解。”
刘备心想：此时跟曹贼回去，与束手待毙何异。正欲拒绝，但是又惧曹操杀奔过来，自己如何抵挡。诸葛亮知道刘备心有所虑，于是答道：“还望丞相回告圣上，就说刘皇叔如今正携民逃难，待安顿难民后便会前去朝见天颜。”
“什么携民逃难，分明是妖言惑众，今吾奉天子诏征讨于你。”曹操说着轻声谓左右道，“刘备乃人之龙凤，今天是笼中之虎，尔等不可放虎归山，以留后患，只需奋力拼杀，不得迟疑。”曹操众将皆得令，然后准备好冲杀得准备。
张飞此时又出来吼道：“汝等休要多言，有本事与我决一死战。”
“汝乃一介匹夫，昨天误我大事，今天休要再来宣威，待我活捉尔等。”说着下令众将冲杀过去。张飞独战夏侯惇、许褚两人，其他众将皆朝刘备杀奔过来。刘备一阵大败，诸葛亮示意刘备往后撤。张飞一边掩杀一边跟随刘备后退。
刘备还以为诸葛亮有何妙计，如今看来只是以卵击石也。刘备没有办法，只好带着残众往汉津逃去。曹操见此，亲率大军追击。追至一处山坡，忽听山坡背后鼓声四起。坡上一人手执青龙刀，胯下赤兔马。曹操细看，原来是关羽也。不由暗叫：“不好！”，于是下令众人后撤。但是，此时山坡四面都布满了弓箭手，后面关平率一军杀奔过来。曹军死伤一匹，曹操勒马回逃道：“吾等又中诸葛亮之计也。”说着带着一众人后退数十里。
诸葛亮听后面杀声四起，于是谓刘备道：“吾等引军杀回去！”刘备不知怎么回事，于是带领众将士杀了回去。远远看见关羽正在围杀一小股曹军，不由大喜。于是冲过来道：“二弟，你此时回来，甚是时候！”
关羽也道：“大哥，云长早听军师之令埋伏于此，，等候曹操的到来。”
刘备听后，才恍然大悟，难怪军师会如此成竹在胸。此时看见曹军已退，于是领着众人往汉津而去。此时，刘琦早就领着数千条船前来汉津。刘备让数十万百姓先行撤离，一众人浩浩荡荡地登船而去。
赵云此时早就看见刘备以及诸葛亮等人归来，于是上前迎接。刘琦此时也率众迎来。刘备谓刘琦道：“刘公子能率军前来相救，备不胜感激。”
刘琦道：“先前亏得叔父设计相救，才得以逃脱蔡氏之手，此次前来相救，实是举手之劳而已。”说着一行人也上了船，朝江夏而去。
船上，关羽谓刘备道：“大哥，江陵乃荆襄重镇，为何我们不前去夺取？”
诸葛亮在旁答道：“江陵早被曹仁占据也。”
“以我们的力量前去夺取江陵，实不是难事。”