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刘备送走鲁肃后，然后谓赵云道：“子龙，依你之见，吾当如何与吴侯平分荆州之地？”说着便亲自为赵云酌了一杯酒。
赵云接过酒，然后道：“希望主公能寻思夺取长沙、桂阳、武陵等州郡，不然江东必定先下手为强。”说着一饮而尽。
刘备想道：此时领军前去夺取荆南之地，恐会破坏孙刘两家之友谊。于是谓赵云道：“此事还是待军师回来再行商议！”说着，便想起了诸葛亮临走时交代自己的事，然后示意张飞等人退下。只留赵云于帐下。张飞觉得奇怪，究竟是何事，连自己也不能知道。张飞于是伏在帐外窃听着。只听赵云道：“不知主公有何要事吩咐子龙？”
刘备道：“不是我有事吩咐你，而是军师有事要我嘱托与你。”说着便将一封密函递给了赵云。赵云细看，原来是诸葛亮欲让自己在十一月二十日之前驾船前去南岸将其接回夏口。
赵云知道诸葛亮会奇门遁甲之术，对于一些事有未卜先知的本领。细想，如今离那一天还有一月之余。于是谓刘备道：“关将军一人前去三江口，恐怕有闪失，子龙愿前助云长一臂之力。”
刘备道：“你放心，我虽然明说会出兵相助周瑜，但是我早就密令云长看时机而动，若是周瑜取胜，就率军袭击曹军之后，若是周瑜兵败，就让他抵御曹兵东行。”说着便让赵云退下去。
赵云没想到刘备早就谋划好了一切。于是退了出去，看见张飞正伏在帐外窃听。张飞此时看见赵云出来，于是问道：“子龙，吾大哥有何任务交与你？”赵云摇摇头道，什么事也没有交代。但是，张飞一直追问，赵云只好回答道，主公让他回去训练水陆两军，为破曹之事做准备。张飞一想，此事自己也可以完成，并且做得不比赵云差，于是笑道：“此事就教给俺完成即可。”说着欣然下去。赵云一阵好笑。
且说曹操让蔡瑁、张允出战。两人本欲婉拒出战，因为荆州之水师久不迎战，况且战船有限，此时出战，于军不利。但若要拒绝出战，恐遭曹操猜忌。两人想此，只好硬着头皮出战。两人领着水师前往三江口，然后整齐地将战船排成数排，然后停靠在汉江口。
周瑜从鲁肃处退出后，便令甘宁为先锋，韩当为左翼，蒋钦为右翼。自己则率领众将为接应，兵法三江口。
蔡瑁、张允闻言江东水师浩浩荡荡前来，只见为首一将，正是荆襄之地闻风丧胆的锦帆贼甘宁。蔡瑁知道此人武艺了得，不由暗叫不好。于是令一部将前去迎战。但是，未多久便被甘宁一刀砍死。而甘宁则乘势进攻，将船靠近曹军之船，然后跃了上去，一片厮杀。
蔡瑁张允等人见此，只好挥着水师进攻。而就在这时，左边韩当，右边蒋钦也围杀了过来。蔡瑁军本来就缺少训练，如今被吴军一围杀过来。不由一阵大乱。吴军纷纷越过蔡瑁军船上，然后一片砍杀。蔡瑁军落水者不计其数。蔡瑁张允见此，知道吴军势盛，于是赶紧鸣金收兵。
关羽闻言曹军大败，于是也从蔡瑁水师后边挥杀过来。蔡瑁未想关羽也率领江夏水师前来，于是令张允前去阻挡，自己则率领败军往江陵而去。关羽水师与张允军厮杀一阵后，张允大败，只得边战边退。关羽追杀一阵后，看见吴军没有追杀过来，自己也不敢贸然前进。于是也鸣金收兵。带上截获的数十艘战船，往夏口而去。
蔡瑁张允等人领着败军回去后。曹操大怒，以为是他们两人怠战，便欲将蔡瑁张允等人斩杀。但是，荆州之官吏皆为其告饶。曹操想此，知道自己刚夺得荆州，人心不稳，此时将其斩杀，必定适得其反。曹操想此，乃罢。于是令他们打造船只，训练水师，不日便要率领大军攻克长江。蔡瑁张允得令而去。
曹操此时谓帐下道：“周瑜小儿所领江东水师，实乃吾心腹大患，尔等有何良策破敌？”众人低头不语。曹操一阵叹气。就在这时，帐下一人出来道：“吾与周瑜自小学于隐士李先隆，交情甚厚，待吾亲自前往江东，游说此人前来降于丞相，若得此人相助丞相，大事定成。”