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待众人来至一处稍微平坦之地时。曹操悉数人马，只剩下一百余残兵。其中大部分之将士已泣不成声。曹操不由一阵感慨，想不到自己纵横大半生，未曾有败，但今日却败在周瑜小儿手上。自己所带来的数十万军马，也只剩下眼前这数百人。不由谓众人道：“此次大败，皆由我狂妄自大，过于轻敌所致，以致误中周瑜小儿奸计，火烧连营。如今只剩下尔等百人，狼狈至极，孟德实是心中有愧矣。”说着，便想向众人下拜。但是，却被程昱、张辽等人扶住了。只见某些啼哭之将士立刻止住了哭泣，然后拜道：“吾等愿誓死追随丞相。”
曹操见此，于是让众人在原地休息一下，然后继续往前走去。行不数里，来至一处谷口，只见两边都是悬崖绝壁。曹操知道出了这谷口，便很快抵达南郡。曹操看了一会整个山谷，刚欲发笑，身边的程昱说道：“先前发笑，引来了赵云以及张飞，丞相为何又欲发笑？”
曹操笑道：“尔等勿慌，过了这个峡谷，便是平坦大道，不刻，即可抵达江陵。”
程昱道：“既然如此，吾等还是赶往南郡要紧。”
曹操道：“我只是感慨周瑜小儿、诸葛村夫始终智谋不足，倘若他们在此埋伏一军，吾等将插翅难飞矣！”
话未毕，前面狭道闪出两排将士，为首一人，红脸长髯，正是关羽。曹操等人吓得魂飞魄散。曹操虚惊了一会，然后道：“事已至今，唯有拼死一战矣。”
众将道：“如今人困马乏，如何能战？”
曹操念此，如今只能坐以待毙矣。只见关羽骑着赤兔马徐徐而来。程昱见此，于是谓曹操道：“关羽乃重情重义、恩怨分明之人，丞相先前待之不薄，丞相可亲往説之。”
曹操闻言，乃上前道：“将军别来无恙否？”
关羽没有领情，然后开口道：“关某奉军师之命在此等候多时，尔等还不束手就擒。”
曹操见他一开口便要抓获自己，恳请道：“将军岂能不念昔日之恩乎？”
“丞相之恩，吾先前斩颜良，诛文丑已报答，如今相见便是敌人，怎肯废公而报私乎？”
曹操想此，看来只能以情义打动他也，于是道：“将军岂能忘记过五关之时，吾差人送来过关文书也？人立于世，岂能无信，何况将军熟读《春秋》，岂不知庚公之斯追子濯孺子之事乎？”
关羽之心，稍有动摇，但是自己已立了军令状，于是道：“尔等休要多言，吾已向军师立了军令状，安能违背。”说着便想令人上去将众人抓获。
曹操暗思看来自己今日必死无疑，于是痛哭道：“将军欲斩杀之人，乃孟德也，望将军放过吾身后之人，他们皆是追随吾多年之部将、谋臣也。”
说着身后众人也不由哭啼起来，场面异常悲伤。众人皆喊道：“势与丞相同生死。”关羽见此，甚是不忍，又想起自己在曹营时的种种优待。不由勒马回头，令众将让出一条道来。关平见此，知道父亲欲将曹操放归过去。不由拜道：“父亲，您已向军师立了军令状，如今放走曹操，岂不是要甘受军法。”周仓等人也附和了起来。
关羽一声喝道：“放他们过去，吾自会到军师那里接受军法。”
关平、周仓等人不由一阵拜哭。曹操见关羽有意将自己放归过去。于是带着众人慌忙穿过人群。关平实是不忍自己的父亲被斩杀，于是拿起大刀，就欲将曹操斩杀。曹操不由一阵大惊。但是，关平大刀落下时，被关羽用偃月刀挡住了。关平此时一直在苦苦哀求。但关羽不为所动。