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周瑜见此，于是率领大军冲杀过去。曹洪见此，只好率军前去阻挡。以让曹仁能够安全撤离。两军交织在一起，相互厮杀了起来。周瑜见曹仁就要突围而去，于是令旗一挥。左右两翼军马夹击而来。曹军顿时大败。曹仁以及曹洪见此，知道不可久战。于是领着败军往西北方向而逃。
周瑜见曹仁败走，于是令韩当、周泰领军追去。自己则往南郡城门而去。此时，见城门大开，城墙上旌旗飘扬。周瑜大喜，正欲进城。但是吕蒙此时劝道：“城门大开，恐里面有埋伏。”周瑜想此，于是令吕蒙领数十骑策马先行。自己领着大军朝城里缓缓前进。此时，埋伏在城墙上的陈矫看见周瑜领军走进了城里。大喜：“丞相果然料事如神！”而吕蒙此时正分兵朝城墙上搜寻。
陈矫害怕伏兵会被发现，于是不等周瑜大军悉数进来，便一声令下。城墙上埋伏之弓箭手立刻朝吴军射去，势如骤雨。周瑜见此，知道种了曹仁之计，急欲勒马往后撤。城墙上的陈矫见此，于是接过弓弩，然后向周瑜瞄射而去。周瑜的部将正在为他阻挡四面射来之箭。未曾想到这忽如其来的一箭。周瑜应箭下马，倒地时已晕厥过去。
吕蒙见此，于是令众将先护送都督出城。城墙上的牛金见周瑜已中箭倒下。于是大叫道：“，周瑜小儿已中箭，将士们，活捉周瑜！”说着领着城墙上的伏兵冲杀下去。
吴兵一阵大乱，自相贱踏者不计其数。吕蒙见此，于是亲自领军断后，以让众将将周瑜送出城外。徐盛丁奉两人舍命将周瑜救出了南郡。正欲离去，忽然一阵呐喊声出来，曹纯也领军杀了出来。徐盛亲自迎战。留蒋钦、丁奉、陈武等人带着周瑜离去。
但是，曹纯兵将甚密，他们屡次突围皆未成功。就在这危急时刻。周泰以及韩当领军杀了回来。原来他们正欲追曹仁、曹洪。忽然来报周瑜被困南郡。周泰知道都督中了曹仁之计，于是下令众将策马回去。曹仁以及曹洪见此，知道周瑜已经中计，于是领军反守为攻。朝周泰、韩当追去。
两人返回南郡，看见周瑜已晕厥了过去。丁奉、蒋钦等人正在奋力厮杀。周泰见此，于是冲杀过去，将层层的曹军冲散。然后杀出一条血路，以让丁奉、蒋钦等人护着周瑜离去。
而在城里厮杀的吕蒙，此时也退至城门，看见周泰、韩当已回来，于是合兵一处，边战边退。而此时，曹仁以及曹洪也领兵尾追而至，闻言周瑜已中箭，然后喊道：“周瑜已中箭，将士们冲杀过去，活捉周瑜，赏金一万！”顿时，士气大振。纷纷朝吴军核心周瑜杀奔过来。眼看吴军纷纷倒下，众将难逃一死。
忽然，鼓声震天，一将杀奔出来，细看乃关羽。原来，刘备闻言曹仁撤离南郡。于是与诸葛亮商议此事。诸葛亮笑道：“此乃曹仁之计也。”
刘备大惊，问起缘故。诸葛亮道：“南郡乃荆州军政所在，曹仁不可能会如此轻易弃城，想必是曹操欲用计将周瑜引进南郡城里，然后来个瓮中捉鳖。”
刘备问：“既然如此，都督岂不是很危险？”
诸葛亮道：“主公放心，到时吾等前去相救，伺机夺取南郡。”
“但吾等已取了荆南之地，再夺南郡，恐吴侯不允。”
“孙刘既然已经联盟，我们可以向吴侯借荆州一用。”
“此举可否？”刘备问众将士。但众将士意见不一。