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就在李敢与徐晃在函谷关下交战的时候，另一场大战正拉开序幕。曹操用了田靖之计，让夏侯渊攻陈留而引开吕布，然后集中五万兵马迅速突破高顺等人的防线，兵困濮阳。
郭嘉已经与城内的内应取得了联系，今夜晚间城中举火为号，一方面四处放火制造混乱，一方面集合豪强家丁近百人趁乱抢占东门，放曹军入城。
对于田靖和郭嘉一起商量的这个计划，到现在为止一切都很顺利。曹操已经准备好了全面进攻，今夜他要亲带一路兵马进攻东门。另外派兵马围攻其它三门，不让一兵一卒逃出濮阳。失去的濮阳他要亲自夺回来，而陈宫他要将其碎尸万段。
当夜晚间二更时分，城中突然火起，然后听得城中四处都有人乱喊，“快跑啊，曹军进城了！”曹操知道时机到了，带了兵马在东门外焦急等待。不一会之间城门大开，里面的人摇晃了三下火把。曹操知道是进城的信号，带了三千骑兵和五千步兵就往城里冲。
等曹操进城之后，一面命人上攻占城墙，一面准备带兵去太守府活捉陈宫。突然发现前面出现了兖州兵马，这些兵马阵型整齐一点没有被攻破城池的混乱。为首一员将领正在看着自己笑，就像看着将死的猎物一般，只见那人手持方天画戟，座下赤兔马，怎么看怎么眼熟，这不是吕布，哪还有别人？
曹操大喊一声，“不好了，中计了！”拨转马头就要往回跑。但是吕布却不会给他机会，城上箭如雨下，而吕布则发动了并州铁骑，展开了对曹军一边倒的屠杀。
曹操身边的曹休知道这样下去肯定不行，带着自己的两千兵马硬是向吕布的骑兵迎了上去，而曹洪则带着两千结阵阻拦，他们的目的只有一个，就是给曹操的撤退赢得时间。典韦负责保卫曹操，领着亲兵保护曹操
迅速后撤。他们唯一的希望就是城门还没有关闭。
但是刚才开城接应的内应一下变成了吕布的兵马，两扇巨大的城门正在关上，而城门外护城河的吊桥也在收起。
典韦立马命人过去抢城门，而李典、乐进则带着步兵去强行攻占城墙，一方面阻止弓箭手的设计，一方面也好砍下吊桥的绳索，让大军撤退。
城门口的守军毕竟人数不足，不一会儿被典韦杀散，正当典韦带人推开城门的时候，后面的吕布却杀到了。吕布可不想浪费时间杀那些杂兵，他要的就是曹操的项上人头。
所以在曹休、曹洪他们阻挡吕布之时，早有张辽、高顺、侯成、魏续等人拦住了曹操麾下众将，而吕布则骑着赤兔马，挥舞方天画戟杀出了一条血路，这就是所谓的万马军中取上将首级若探囊取物的本事。再有百步就能杀到曹操近前了，吕布知道曹操今日逃不过自己手心。但是再要杀时，却发现典韦推开了城门，曹操眼看就要逃跑，吕布立马从背后摘下弓箭，一箭射向曹操。曹操吓得魂不附体，典韦眼疾手快推开曹操，但是那一支箭却穿过了典韦的右肩，然后飞出插在了城门之上，羽箭没入城门有半尺之深，足见吕布的力道之强。但是就是这典韦一挡的功夫，曹操已经拍马出了城门。而城墙上的李典、乐进也已经得手，吊桥应声而落，曹操拍马落荒而逃。
吕布恨得牙痒痒，只差一步就能取曹贼性命，当真可恨，吕布转而转入了对还在城内的曹军的屠杀。
曹操逃出东门，马不停蹄的向甄城方向逃跑，而原来围攻其它三门的兵马已经意识到了己方中计，赶紧回师。等第二日曹操清点人数之时，发现在濮阳城中折了五千多人马，典韦和曹休重伤，其它曹洪、李典、乐进诸将也都个个挂彩。
曹操心里这个气呀，险些丧命吕布之手。这吕布明明去支援陈留，如何反在濮阳城中，而我军内应十分机密，如何能泄露情报，不用说是田靖那小子出卖了自己。曹操自然把这笔帐全部记到了田靖身上。
其实陈宫能够发现曹操的计谋实在是机缘巧合，一个粮商的伙计在田靖走后第二日偷偷入城被抓。陈宫本想审个家扑偷窃主家财物的案子，结果却审除了滔天大案。陈宫迅速派人去信吕布，同时按兵不动，注意哪些大族的一举一动，然后用将计就计之计，让曹操入城。这一战可以说是大获全胜，但是可惜的是跑了曹操。
而田靖那面究竟和此事牵连多深，陈宫还不知道，他只希望田靖不会拐带小姐再不回来就好，否则虽然此事虽然是吕布安排的，但是他仍然会向自己发泄怒火。
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不过此时田靖在函谷城下的日子并不好过。
昨日一战，李敢迎战徐晃，不到三招就落了败相。田靖刚想上去相助，乐平已经手拿大刀迎了上去，两人双战徐晃，仍然不是对手。田靖心想，现在也不是一对一讲公平的时候了，便拍马加入了战团。
徐晃哈哈一笑，“总算来了一个济事的，你们两个本领太差，不如拜我为师再学几日功夫。这徐州陶谦当真奇怪，朝见天子这么大事，竟然派了一堆十来岁的娃娃前来。莫非徐州没有武将了吗？”
田靖也不答话，只是使出平生所学小心应对。但是徐晃非常聪明，总是对李敢、乐平二人使出杀招，田靖举枪回护二人，被弄得手忙脚乱。这时李敢、乐平二人已经不是助力，而是累赘了，田靖让二人退下，独占徐晃。但是田靖毕竟武艺还不纯熟，而且气力不济，十五招上被徐晃一斧打落下马。田靖暗道一声，“我命休矣！”