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最后政府首脑拉尔戈·卡瓦列罗为了保卫首都继续战斗已无希望，遂将政府机关迁至巴伦西亚。
随后拉尔戈·卡瓦列罗召集了国防委员会的米亚哈将军，委托米亚哈将军继续继续领导马德里保卫战，随后匆匆的撤离了马德里，政府突然撤退，引起一片慌乱。佛朗哥手下的第五纵队将消息传出来，并且适时的再成立煽风点火，各种谣言纷纷而起，马德里城内的人们人心惶惶。
“怎么办？国民军进城之后我们会被杀光的”
“佛朗哥将军不会放过我们的……”
政府的撤退暂时造成了马德里内部的权力真空，这个时候为西班牙共产党提供了表演的舞台，那些共产党员们走上街头为人们鼓舞士气，党中央号召首都军民：“一切为了保卫马德里！”。在市内各个街道上筑起了街垒。进行了志愿兵登记。新编部队开赴前线。
随后马上下达命令防守西面的国际纵队两个旅回撤马德里，林威也可以兵不血刃夺取了对面｛ 的阵地。意大利军队已经占领马德里东北边瓜达拉哈拉，德国国防军在西北方向也已经达到预定位置，佛朗哥的国民军从北面全面向南攻击。
马德里方面调回了国际纵队连同马德里城内新编的克莱贝尔(曼弗雷德·施泰恩)指挥的第11旅；卢卡奇(马泰·佐尔考)指挥的第12旅；波尔·阿尔曼和谢苗·克里沃舍因指挥的坦克分队(苏共志愿军)。并且喊出口号“不准越雷池一步！”。
1936年12月，马德里保卫战进入新阶段。12月7日，国民军开始攻城。全线展开进攻，其左翼部队经“田园之家”公园实施主要突击。共和军顽强抵抗。国民军以巨大伤亡代价占领公园大部，并逼近曼萨纳雷斯河。国民军企图强渡该河和突入市区，但未能得逞。12月上半月，敌军继续进行毫无成效的冲击。共和军的作战特点是，把坚守阵地与对敌军集团翼侧实施短促反突击巧妙地结合起来。为此目的，中央阵线马德里指挥部动用了7个旅，其中包括2个国际旅和1个坦克群(T－26式坦克约50辆)。共和军坚守马德里，为建立人民军队、巩固后方、动员国家后备兵员和物资赢得了时间。
正面攻城失败之后，国民军指挥部制定合围马德里计划，企图切断马德里与全国的联系，使其孤立无援，尔后一举攻占。围城任务主要由意大利远征军(4万人)负责。该军是墨索里尼法西斯政府于1936年底派往西班牙的。战役总的企图是南面沿哈拉马河东岸，东北面由锡圭恩萨出发，对马德里同时分进合击。
此时的马德里东南西北已经被国防军、党卫军、意大利军、葡萄牙军和国民军团团围住，几只军队人数超过二十万人，而马德里城内由于共产党的劝说和动员，有着将近三十万武装人员。
共和军指挥部也准备实施进攻战役，战役目的是歼灭马德里地区国民军的1个军。不料国民军先发制人在哈拉马河转入进攻。
共和军已经被逼的退无可退了，已经抱定了和马德里共存亡信念在作战，而路德维希将军和林威认为西班牙的战斗必须在一九三七年前结束，所以他们主张尽快发起总攻和马德里城内的共和军进行决战。
林威所倡议的也正是佛朗哥想要的，现在他各个方面都占据了优势，当然希望战争可以早点结束，与此同时佛朗哥已经向外部宣布，共和军及共和国左派的人员将不会的赦免，他一定会以铁腕来清洗共和国造成的影响。
与此同时佛朗哥为了完全抵消马德里队西班牙的影响，又发动一系列攻势。直到完全切断马德里队外界的联系，到决战之前，马德里已经完全成了一座孤城。
为了即将到来的决战共和军竭力动员马德里城内的群众，将马德里城变成了一座战斗堡垒。而林威这边也在做好最后一击的准备，双方在一座小小的马德里城集结了五十万人的部队，现在整个欧洲都在看着这里，这次决战将一定程度上决定未来欧洲的走向。
这天是一个难得的好天气，林威也阴暗的指挥部里走了出来，闭着眼睛照着日光浴，享受着这难得的宁静，林威也知道这是大战之前难得宁静了。
安德烈&托马斯本来还是像往常一样在指挥部或者坦克中，但是今天却被林威叫了出来，“时间长在里面会憋坏的”，林威如是说道。
看着林威享受的表情，托马斯不好意思打扰，于是挑了一个轻松的话题“领袖，如果功课马德里城，我们是不是就可以回到德国了？”