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叶利尼亚城内的武装党卫军维京师，在苏联红军反攻的第一时间都感觉到了苏联人反攻的决心，果断的放弃了叶利尼亚城，反正只要斯摩棱斯克在德国军队的掌握之中，局势就对德国有利。撤到了帝国师驻守的斯摩棱斯克，并且协同帝国师驻守斯摩棱斯克。
虽然铁木辛哥元帅指挥这次反击的矛头直接指向了德军第四装甲集团军和第九集团军，但是并不代表斯摩棱斯克就安全了，那些不知道从那里变出来的预备队，举着雪亮的马刀骑着高头大马，一波接一波不之疲倦的冲击德国的阵地。表现出来的勇气让防守的德国国防军十分惊讶。斯摩棱斯克作为莫斯科的门户，在铁木辛哥元帅的计划中，也是必须夺回来的。所以铁木辛哥元帅派出了一个集团军夺取斯摩棱斯克。
这个集团军由两个步兵师和两个骑兵师和一个坦克师组成，不得不说虽然斯大林对德国的危险性有所预料，早已经把工业区东移到乌拉尔山，但是现在苏联已经感觉到弹药短缺了，以至于一直以= 来都以钢铁洪流著称的苏联红军，现在不得不拿着简陋的武器和装备精良的德国军队开战。
斯摩棱斯克，保罗&豪塞尔将军终于再次见到一直看不顺眼的非列克斯·斯塔内尔上将，两个人一直不对付，好不容易见面自然要挖苦一番，；“看看，这是谁啊？难道是刚刚从叶利尼亚跑到这来的非列克斯·斯塔内尔上将，作为一个党卫军，你不觉得还没有作战就撤退是可耻的么？”
“傻瓜才会在一个孤立的小城等着别人来进攻！”非列克斯·斯塔内尔上将反驳道，；“我们的对手是一个集团军的兵力，人数几乎到了我们两倍！其中还有一个坦克师配合他们进攻斯摩棱斯克！”
“好了，我知道了！”保罗&豪塞尔将军摆摆手说道，；“我们两个师虽然早前受到了一些损失，但是实力并没有减弱，守住这里不是问题！问题我的部队已经快没有油料了，最高统帅部要是不解决这个问题，我们就只能走到莫斯科了！”
就在维京师撤到斯摩棱斯克的第二天，负责攻占斯摩棱斯克的苏联第三十集团军，已经朝斯摩棱斯克杀来，由于铁木辛哥元帅掀起了浩大的反击攻势，一时间附近没有德国的军队能够对斯摩棱斯克城进行救援。第三十集团军斯大林从莫斯科的总预备队中抽出来的部队，为了让铁木辛哥元帅取得进展，斯大林也尽全力了。
与此同时，第三十集团军的进攻部队马上不停蹄来到了斯摩棱斯克，没让保罗&豪塞尔将军两个人迷惑太久，第三十集团军刚刚到达城外，就迫不及待的进攻了。仅仅才平静了几天的斯摩棱斯克，再次陷入到了战争中。
没有什么战术可言，一开始苏联红军的进攻部队就表现出来强烈的亢奋，那些揣着刺刀、挥舞着马刀的苏军战士们高喊着“为了祖国为了斯大林”口号冲向德军阵地，在MG42轻机枪嘶布机一样的嘶鸣中，把毛瑟98式步枪组成了一到无法逾越的死亡屏障，最后还是骑兵师悍不畏死的发起冲锋，才突破了郊外的阵地，到了斯摩棱斯克城内。
短短几个小时的交手中，MG42轻机枪给苏联士兵留下了难以磨灭的印象，极高的射速带来恐怖的火力，其撕油布般的声音令苏联幸存的士兵无不心惊胆寒。只是这些苏联士兵不知道，这种轻机枪在整个德国现在也只造出来千于挺而已，全部装备在武装党卫军的手中。
第三十集团军付出了几千人的伤亡后，夺取了斯摩棱斯克城周围的阵地，从东、南、北三个方面进攻斯摩棱斯克城。保罗&豪塞尔将军两个人的意思是，两个师互不干涉，分别把守老城区和工业区，而连接两个区的大桥，则派出部队重点守护。
虽然第三十集团军表面上分成了三路部队进攻，但是他们自己也知道，凭借三十集团军自己的实力，这种多面进攻是不可取的，所以在照会铁木辛哥元帅之后，第三十集团军司令把南路作为了主要的进攻方向。
城南地区主要开始新建的工业区，显然苏联人也不愿意在老城区那错综复杂的情况下和德国军队交手。更重要的是火车站在城南，切断守城的德国军队和别的地方的联系，在铁木辛哥元帅看来，也是重中之重。
进攻的苏联士兵进入城内之后，很快就遇到了巷战，很多普通的士兵还没有反应过来是怎么回事，就被躲在暗处的德国士兵打死了，从这点也能看出来，巷战对哪方面来讲都残酷无比。除了分成战斗小组的进行巷战之外，保罗&豪塞尔将军两人把两个师的坦克，分成了五个独立的战斗群，分别把守斯摩棱斯克城的四个部分，第五战斗群则扼守大桥，万一顶不住的时候，要掩护战友撤退。
在刚刚进入巷战之后，第三十集团军当机立断，把集团军下属唯一的一个坦克师，放在了进攻的正面。一百四十四辆坦克在七百多门火炮的掩护下冲进斯摩棱斯克的时候，第三十集团军看到了一丝胜利的希望，但是马上这点希望就被绞杀在了萌芽的状态，因为同样数量的黑豹坦克立刻出现在坦克师的面前，这个坦克师一百多辆坦克中只有四十二辆坦克是T34坦克，以逸待劳的德国坦克战斗群突然杀出，很快就干掉了十几辆T34以及苏联轻型坦克。而战斗群中黑豹坦克只有三辆被击中，一辆彻底毁坏。
如果说坦克战斗群的突然出现而取得这种战果的话，那还说的过去，不过马上苏联的坦克手们马上就知道，这只是他们在心理安慰自己罢了，德国的坦克确实要比苏联现在的坦克要先进得多。平均没一辆德国坦克被击毁，苏联的坦克就要付出数倍的代价。
战斗开始两个小时后，苏联投入的坦克师，马上就不得不变成了步兵师继续作战，证明他们存在过的只有那些倒在大街上的坦克残骸。不过就算是如此，苏联士兵仍然没有后退，让保罗&豪塞尔感到惊讶的事情是，为什么这些苏联士兵宁可选择死亡，也不寻找活命的机会呢。
保罗&豪塞尔将军这个时候还不知道，斯大林刚刚下达的新命令，1941年8月16日，斯大林口授了最高统帅部大本营第270号命令：
1、凡在战斗中撕下肩章和投降者即为最可恶的逃兵，其家庭成员因其违背军人誓词、背叛祖国应予逮捕。此类逃兵应就地枪决。
2、凡陷入包围者应战斗到底，冲出重围回到我方。凡宁愿屈服投降者，应以一切手段予以消灭，对投降的红军战士之家属，应剥夺其享受之国家补贴和救济。
这道命令的意思很简单，要么死在德国军队的手里，要么死在军事法庭的手里，而且万一你被鉴别为逃兵，连你的家属都受到牵连，很多情况下，苏联士兵这么狂热的斗志，也表明了现在的局势对苏联确实已经非常危险了。