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德军b集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个 ‘黄色方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。”
博克的b集团军群吸引了英法主力时，勒布的c集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。
阿登森林
1940年5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦德施泰特德a集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦德施泰特上将打头阵的是保罗??路德维希??埃瓦尔德??冯??克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、赫尔曼??霍特的第15装甲军和乔尔格-汉斯??莱因哈特的第41装甲军。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。1940年5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市－－色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。“德国人强渡马斯河是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其它同样大胆的行动，但是没有那一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”为此，古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
1940年5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了下午8时，古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，赫尔曼??霍特的15装甲军属下的埃尔温??隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。
英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500馀架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。
密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60%。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人 牢牢控制住了。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。1940年5月15日清晨，法国总理保罗??雷诺沮丧地给5天前才接替内维尔??张伯伦担任英国首相的温斯顿??邱吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，1940年5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法盟军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多－－他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队”丘吉尔听后，“简直傻了眼”。
冲向英吉利海峡
古德里安的第19装甲军的推进速度不但令盟军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”1940年5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。1940年5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。