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在漆黑的树林里，何飙说：“弟兄们，战局巨变，我军数十万人包围了日军第23师团。我们都是铁铮铮的汉子，在哪里跌倒在哪里爬起来，我决定率领弟兄们杀入地阵，为阵亡的弟兄们报仇，妈的我丑话讲在前面，谁要给我装熊我绝对不轻饶。”“师座！你放心吧！弟兄们一定不会让你失望，”属下纷纷保证。
何飙手里拿着地图说：“现在咱们手里只有不到三千人马，我决定从这里杀入地阵，直奔马家沟，现在我宣布出发！”不一会儿部队从树林里钻出来，消失在夜色中，也许是巧合，松井大茂也正在集结兵力准备向南突围，没有想到，何飙所部成为一支奇兵，迅速搅乱了日军的军事部署。
午夜时分，马家沟南侧的乱石沟方向突然响起密集的枪声和爆炸声，师团长松井大茂率领部队开始突围。行动前松井大茂命令部队悄悄集结、一律轻装。并吩咐手下指挥官战斗打响后，速度一定要迅猛。黑暗中，日军首先派出一个大队在乱石沟东南侧突然进行攻击，吸引我围歼部队注意，然后松井大茂率领主力出其不意向乱石沟西北方向突围。
23点40分，日军集中了数量不菲的九二步兵炮，突然向我军发动了进攻，乱石沟方向大约有一个旅的兵力，该旅长接到日军突围的电话，立即调兵遣将加强东南方向防御，同时火速向师部报告，该师长迅速报告了前线指挥部。
潼关战区司令部，彭德怀接到在南侧实施包抄、进攻的161师报告：日军向南部突围，不由得大喜说：“立即给穆司令发报......。”
几乎与此同时，何飙在夹皮沟附近迅猛的发动了攻势，本来白天北线包围作战的两个师严格遵照司令部的命令，有限的发动攻势，旨在消耗日军的弹药。夜晚休战日军防守部队也开始休息，关键是日军师团长松井大茂也选择同一时刻突围，因此日军防守阵线后部兵力十分空虚，因此意外的给何飙突破创造了条件。
日军在南线奋勇突围同时，何飙率领部下决死冲击，不到一个小时何飙便率部突破了日军的防线，一路向纵深杀去，他们的目标直奔马家沟日军指挥部。谁也没有料到会出现这种变故，战线到底发生了什么事情。尤其是担任北线进攻的两个师更是糊涂，是谁不经过允许擅自发动进攻？
潼关战区司令部，彭德怀接到穆亚平详细通报，很快判断日军是向南部突围，可是彭德怀有些看不懂，日军向南部突围分明是找死。由于不好准确判断，彭德怀一时难以决断，只好命令南线部队坚决阻击。可是北线夹皮沟方向突然发动攻击，倒让他迷惑起来。
彭德怀命令参谋立即查明北线情况，很快北线的两个师报告，他们根本没有发动任何进攻，而在夹皮沟进攻的部队番号不明。彭德怀正在疑惑之中，很快又接到报告，这支身份不明部队已经突破日军防线杀入敌阵。彭德怀闻听眼睛一亮说：“真是天助我也，命令161师、169师网开一面，让日军突围出去，同时命令北线，西线、东线发动全线攻击，提前实施围歼作战。”
三门峡前线指挥部，穆亚平看完彭德怀的军事部署说：“彭总命令，全线发动总攻，立即下达进攻命令。”随后穆亚平又补发了一道命令：那就是从前线撤下来的所有的部队，自发的向日军发动攻击，如此大好的形势下，他相信试图想立功者大有人在。不输完穆亚平感觉很轻松，他知道彭德怀在这种时刻是不会有丝毫疏忽的，即便日军突破南部的乱石沟，后面一群恶虎在等待他们，而日军若逃出虎阵南渡洛河，很快他们将进入一群嗷嗷待哺的狼阵，总之日军是死定了。
凌晨3时，刘伯承和王德彪同时接到司令部的命令，日军在马家沟南部乱石沟西侧突破出去，根据守军报告，日军突围出去的兵力大约有5000人，命令王德彪的骑兵师，在河底、柳泉一带阻截日军。王德彪闻听大喜，临走前他握着刘伯承的手说：“刘师长，你放心小鬼子休想在我手里溜走！”接着王德彪率领第10骑兵旅，由天池火速向柳泉开拔。
刘伯承接到命令是，马家沟留守的日军，在一直身份不明的部队冲击下，防线松动，我西、北两侧大军发动了全线总攻，日军已经全线崩溃，命令要求他们由马家沟南侧进入肃清残敌。随后穆亚平来电报严令，对于日军士兵不要心存侥幸心理，日军士兵轻易不会投降的，为了不必要的损失，顽抗的日军士兵尽量击毙。
刘伯承拿着穆亚平的电文，感觉到了穆司令对日军浓浓的杀气。他私下听说过，穆司令对日本人的憎恨是浸透在骨髓里的，尤其是要求部属对日本人作战，无论采用什么手段都是合情合理的。既然是穆司令的命令，只好如实向部队下达。但是刘伯承留有余地，在自身不损失的情况下，尽量多抓俘虏。