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大约8点30分左右，脑丘防线前沿防守阵地第5旅部，旅长叶成焕站在旅部掩蔽所里，看到天空上出现的日军轰炸机，心情郁闷的说：“命令部队，做好防空准备！”
一名作战参谋嘟囔说：“最近天天遭受日军的轰炸，铁路线都快被炸烂了，妈的日军地面部队进攻受阻，只好让轰炸机来报复了。”其他作战参谋也议论纷纷，尤其是对于来自日军的轰炸非常无奈。
前沿防守阵地，团长丁磊正在和参谋长检查阵地，这时天空传来轰鸣声。“日军空袭！”了望哨大声喊道。团长丁磊大声命令：全体进入防空准备，战士们纷纷进入坑道。
天空上出现十余架日军的轰炸机，他们开始降低高度。就在这时，云端里突然冒出大批战斗机，居高临下扑向日机。团长丁磊和参谋长刚走到就近的坑道口，一名瞭望的战士惊呼：“快看那！日军轰炸机怎么了？他们好像要逃跑！”
丁磊和参谋长停驻脚步，仰头望向天空，果然发现日军轰炸机争先恐后逃窜，本来拉开架势要展开轰炸，转眼之间阵形大乱。“瞧我们的飞机来了，是我们的飞机！”参谋长兴奋喊道。
顿时士兵们纷纷爬出掩体，兴奋的观看这精彩的一幕。只见两架战斗机咬住了一架日机，随着一阵猛烈的机关炮，这架日机冒出了滚滚浓烟，一头栽到远处的树林里发生大爆炸，观望的士兵们爆发出欢呼声。
日军轰炸机拼命向曼德勒逃跑，我战斗机第一个照面便击落3架日军轰炸机，接着一路追赶又干掉了日军3三架轰炸机。6比0吓得日军轰炸机玩命的逃窜，毫无还手之力。
就在我痛宰日军轰炸机时，曼德勒机场日军第5航空战队，第17战机大队35架战斗机迅速升空拦截。日军由于缅甸战场英空军彻底溃败，因此日军轰炸时战斗机始终没有出动护航。
惊闻中国出动了战斗机，日军第17战机大队35架战斗机紧急升空。第17战机大队猎装了15架缴获英国老式的战斗机，其性能照比日军零式战斗机差远了。发现日军战斗机扑来，我第战机大队迅速撤离战场返航。
日军战斗机尾随而来，这时云端里突然又冒出大批战机，迅速拦截日机。这是张翔拟定的战术，其目标就是针对日军的战斗机。就在第1战队升空30分钟后，张翔亲自率领第2、3战队升空。
日军果然上当，坦率说日军是不了解情况。顿时激烈的空战爆发。张翔驾驶战机看到有不少英式飞机，他心里明白了怎么回事。对于英式战斗机，张翔不屑一顾。他首先瞄准了一架零式飞机。
眼下张翔空战本领更加纯属，尤其是自信心非常高涨。只用了两个回合，这架零式飞机就被击落。接着他又迅速击落了一架日军零式飞机。而那些英式飞机基本上没有招架之力，第一个回合，英式飞机就被干掉了8架，日军飞行员看到如此多的中国战机拦截作战，本身就失去战意。
天空上出现精彩的一幕，日机逃跑我机追赶。地面上我军防守部队开眼了，而日军阵地上也在观战，不过日军士兵的表情恐怕截然相反。日军士兵是第一次看到自己骄傲的空军被打的落花流水。
次日，日军停止了全面轰炸。而我军战机出现在曼德勒附近，此时日军仰光机场的日机也加入战团。连续四天在曼德勒附近爆发空战，日军被击落战机55架，被击伤22架。而我方付出了36架战机，负伤25架战机。中日空战我航空部队开始占上风。
5日以后，日军单方面放弃空战。确切说日军第5航空站队的战斗机已经被打残，已经无力继续爆发空战。由于我战机开始威胁曼德勒机场。日军司令官只好被迫下令空军部队撤离曼德勒。
10日后，美军第1轰炸联队，首批35架中型轰炸机进驻瑞丽机场，接着迅速对曼德勒一线展开大轰炸，继而对日军前线部队展开轰炸。须臾之间，战场形势逆转。日军由进攻一方变成防守一方。缅甸战场我军被动的局面彻底扭转。