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赵云追击魏延和文丑二人的时候，刘备大军就已经溃不成军，而叶家军从广元城大批杀出，刘军见自己二位主将都跑了，他们哪有信心在杀下去，直接将文丑一万大军杀的片甲不留。
马岱就紧追其后追了上来。可没想到还是让对方溜了。“真是见鬼了，怎么刘备部队会如此之快，还有赵将军，对方将刘备旗帜如此造谣在我等面前，是不是刘备根本没有而来，只是想故弄玄虚而已。”马岱看着不远处山坡上的刘备大军的旗帜，怀疑是不是对方欺骗自己等
。
赵云摇摇头“我不清楚，但不管如何，我都不会拿将士的性命去赌，剑阁道本就是曲折难走，两处百里路程都是山崖硝壁，是埋伏最佳时机。不管刘备大军有没有埋伏在里面，那都已不重要。现在我们先撤回广元。”赵云号施令。弓岱也不多说，只是耳惜魏延和文丑二人就这样逃离 了。
其实刘备是没有来，但他大军的确来了，刘备在得知文丑向广元进军的时候，就知道自己三弟肯定会城下挑战，自己原本是想让他探路虚实，可没想到在城下叫板着。
知道广元城守将是赵云之后，刘备忙让霍峻派七千轻骑快追赶而来，但是刘备不是救文丑，而是要在途中埋伏，因为他知道，就算自己拍霍峻去救文丑，时间方面已经不够，而且就算多出七千兵马对进攻广元城那三万兵马，完全改变不了局面，还不如在途中设伏对方。
在文丑大败之后，霍峻按照刘备意思，埋伏在剑阁道之中，更故意将帅旗设立在显眼部位，让叶家军都能看到位置，来个虚则实之，实者虚之。
若是马岱的话，或许刘备此计会成功，马岱看到之后，心中就以为刘备这一招就是个幌子，只是他的上司赵云不想冒险，最后，只能大军开始撤回广元城。
叶家军大军缓缓撤离，躲在一边山腰处的霍峻不由皱眉道“没想到这赵云做事如此谨慎，看来想要让对方上钩，可有点困难，还好二位将军也没什么生命之危。”
“是啊！赵云此人文武兼备，叶家军有此人在实在太可怕了。主公要想攻打下广元城，难啊！”在霍峻身旁的将领开口说道。而此人不是别让，正是当年黄巾之乱的周朝。没想到周朝跟刘口；多年迈健看到赵云心中也是无比仇恨，因为赵儿几晨甲弟，更是张飞兄弟。
“叶家军之中。又何止赵云一人。走，我们先去看看文将军怎么样了。”霍峻等人快朝山下走去，虽然没有骗赵云入剑,阁道，但二位将军的性命保住了，也算是没有白费。
刘备大军安插在剑阁道一处山谷之中，等待大军到来。文丑二人性命是保住了，可是那一万大军只剩下三四千兵马，损划日当大，当刘备赶到创阁道之时。不由大声骂了文丑“三弟啊三弟，你还是如此鲁莽。我跟你说了多少遍。等我大军前来在行动，为何就是不听。”刘备指着文丑大骂说道，此时他心中怒火是难以消退，自己兵马本就不多，却被文丑的鲁莽而士气六七千人。
“主公，其实魏延本想为文丑求情，但被刘备制止住“还有文长，你本是一个做事谨慎之人，此次我让你和三弟随行，就是我家三弟鲁莽，好让你协助三弟，可是没想到，唉刘备对魏延也有少许怪罪。他知道这事情是自己三弟自作主张，可是魏延作为副将。也少不了一些责任，挨骂也是理所当
。
“主公，广元城中有三万兵马，又是赵云守将，我们想攻打下广元城，就靠自己家三万不到兵马，是万万不可能，我看是否应该等张任五万大军同来攻打广元。”陈登站立在一边，冷静分析说道。眼前局势就靠这些兵马根本无法立足，要不是他们现在在剑阁道之中，叶家军早就杀了过来，等待张任五万大军同来也是最好办法。
刘备沉思了下。不由点点头，本想先占领一城，也好给刘障等人看一看，证明叶家军也不是无敌之军，可没想到，大军还没到广元先折损六千兵马。“也只好如此，张任大军过两天就会赶来，我们先派人打探下广元四周地理环境，也好有所准备。”刘备同意陈登意见。
刘备也是公私分明之人，文丑和魏延二人犯错,这军法还是严不了，不然，就不能服众。
“三弟因为你是先锋大将，此次也是由你而起，这八十年棍你是服不服。”文丑挨棍子。魏延也少不了，一个主将，一个副将，当然魏延比文丑减轻一半军棍。只挨打四十而已。
“主公，如今之计，应该先考虑广元城，二位将军身上都有伤，加上此次还是用人之际。那赵云武艺了得还是要三将军和魏将军出马，这军棍就先当记着。等攻打广元在刑法也不迟。”陈登忙上前求情道。只要攻打广元，这刑法有没有又有什么区别呢？
在陈登和众将士的请求之下，刘备先记了下来。陈登说得没错，如今先如何攻打下广元城才是最主忍 两天之后，张任五万大军跟随而来，兵力高达七万之多，直接兵临广元城。
“看来，刘璋大军也都到了，接下来又要死伤很多人。”看着城下人山人海的刘军们。赵云知道，大战终于来了，只是没想到，自己大军没有前去经过刘障领地，反而刘辞先制人进攻广元城，或许有着刘备前来压阵，他刘璋胆量也大了许多。
“当！姓刘的都不是好东西，明知大汉气数已尽，还非要不死不休，到最后还不是死伤惨重。”马岱一手紧握长枪,居高临下瞻望。城中兵马有三万。想防守七万大军也不是难事，赵云等人根本没什么刀担心，就算对方在来几万也是如此。
当天，刘备和张任商议之后，展开了攻城，七万大军直接向广元城杀了过来，因为护城河早已干枯，刘军一下子就来到了城墙之下，加上城上弹药本就储备不多，将近四个时辰，有刘军攀爬到广元城上，但叶家军弹药是不多，可是面对面拼搏比起刘军强很多，爬上城上的刘军还没站几分钟，就从城上掉了下来，整个广元城市战乱不断，双方并马直到天黑，刘军才快撤离。
当天夜里，赵云就将伤员们，一一安排之后，大军在各守要点加强了防备，防止刘备大军叶间偷袭。直到第二天，一夜无事。天一亮，刘军再次展开了全面攻城，就这样，刘备和张任一连三天攻城，都是从早到晚，一下子。叶家军出现了疲惫，对方七万大军可以轮流攻城，可叶家军这边就不行。兵马损失十分大，还要每时每刻提放刘军攻城，三天，这三天来，他们大部分还都没合眼过。
两方大军直接斗杀到第四天，赵云和马岱二人接到刘晔飞鸽传书之后，大军退出了广元城，往白水关撤去，白水关易守难攻，才好可以给赵云等人喘息机会。只是不知道，为何刘晔没有派援军而来，反而让赵云撤离白水关呢？
刘军大军进入广元城之后，张任见赵云逃离不久。直接率领大军追杀而去。因为现在叶家军疲惫不堪，正是下手好机会。，