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曹操的小眼微微一眯缝，定计道：“使人去吕布寨，报吾已死，吕布必来攻之，我在伏兵于马陵山中，候吕布兵半渡而击之。”
郭嘉赞道：“真良策也！”
于是令军中发丧，诈言曹操以死，早有人来濮阳报曹操被火烧伤肢体，到寨时已身死，吕布随即点起军兵，杀奔马陵山来，将到曹寨之时，一声鼓响，伏兵四起，一场混战，吕布死战得脱，败走回濮阳，两边拒定，各不进兵。
当月，蝗虫四起，食尽禾稻，关东一境，每谷一斛，直钱五十贯，人民相食，曹操粮尽，引军回鄄城屯住，权度岁荒，吕布亦引兵出，屯山阳就食，因此二家罢了刀兵。
曹操、吕布两方打得正酣，陶谦此时却在徐州身染重病，遂请糜竺、糜芳等人议事，陶谦欲将徐州让于刘备，刘备仍不肯受，一众官员俱都恳请刘备，不多时陶谦气绝身亡，因此玄德领徐州牧，糜竺、孙乾等辅之，刘备尽取小沛军马入城，出榜安民，一面安排丧事，谦亡年六十三岁。
后有诗赞曰：
徐州太守陶恭祖，圣世巍巍梁栋材。报国有心扶汉日，爱民秉政立尧阶。
知人克己勤三让，盛德芳名播九亥。奸党未除身已丧，忠良闻说痛伤怀。
曹操在鄄城得知陶谦已死，刘背刘玄德领徐州牧，心中大怒：“冤仇不能报，汝不费半箭之功，坐得徐州！吾必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之冤！”即刻传下号令，克日起兵攻伐徐州刘备，刘备这可真是坐不暖席，祸又将来啊！
曹操准备起军去打徐州，荀彧急入，谏言道：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下。进足以胜敌，退足以坚守，固虽有困，而终济大业。主公本首事兖州，且河、济天下之要地，是亦昔日之关中、河内也。今若取徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚寇之，是无兖州也。若徐州不得，将军当安所归乎？今陶谦虽死，更有刘备守之，城中居民念昔日父兄之德，必助刘备死战也。弃此而取徐州，弃大而就小也，去本而求末也，以安而换危也，愿将军熟思之。”
曹操觉得荀彧说得很对，便问道：“今年军士无粮，如之奈何？”
荀彧献计道：“不如东略陈地，使军就食自汝南、颖川。黄巾余党刁德、周令、何林、王会等劫掠州郡，多有金帛、粮食，此等贼徒又容易破，破而取其钱粮以养三军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”曹操闻言大喜，是年十二月，留夏侯元让、曹仁守鄄城等处，自引兵先略陈地，次及汝、颖二地。
黄巾余党刁德、周令、何林、王会等闻知曹操率兵攻到，遂引众来迎，会于羊山之下，黄巾余党十余万，漫野而进，惟务狐群狗党，并无队伍行列。
曹操令强弓硬弩射住，又令典韦出马，典韦臂挟双戟，来往阵前，刁德令副元帅钱翟出战典韦，典韦战不一合，一戟刺副元帅钱翟于马下，曹操引众乘势掩杀，斩杀何林、王会等黄巾头目，赶过羊山下寨。
次日，黄巾周令自引军而来，大阵列开，一将步行出战，销金黄抹额，绿锦细纳袄，身长九尺五寸，手提铁棒一条，名号“通天修罗”王番，来于阵前搦战。
曹操欲令李典出战，身旁曹洪却请战道：“某愿替将军擒此贼！”随即下马，亦提刀步出，两方向阵前杀至两个时辰，胜负不分，曹洪诈败而走，王番赶来，曹洪用拖刀背砍计，转身一踅，砍中王番，再一刀中腿，王番遂死于沙场，李典飞马直入贼阵，生擒周令过来，掩杀贼众，尤达、尤通、张辛、陈允、魏锟等黄金头目皆死，曹军夺其器械、金帛、粮食物资无数，其降者甚多。
刁德势孤，引数百骑奔走葛陂，正行之间，山背后撞出一军，为头一个壮士，身长八尺，腰大十围，容貌雄伟，勇力绝伦，截住去路，刁德挺枪出迎，仅仅一个回合，被大汉活挟下马，其余尽皆下马受缚，尽驱人葛陂坞中。
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