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建安二年（197）十月，曹操再次发兵讨伐张绣。这一战曹操打的是顺风顺水，那时刘表的部将邓济占据湖阳,曹操攻下湖阳,活捉邓济后又一举攻下舞阴。但曹操最终仍然没有能彻底打败张绣，占据宛城，报杀子之仇。
建安三年(198)正月,曹操回到许都,很快曹操就发动了第三次对张绣的战争。
那时荀攸随曹操征讨张绣，对其说道:“张绣与刘表互相援助,力量强大,但张绣是流动部队,食物要靠刘表供给,刘表无力供给他时,双方势必背离。我们不如暂停进军等待一下,这样可以诱之前来；如果急于进攻,他们势必互相救援。”
荀攸的建议非常有理，可惜曹操不听,他直接进军到了穰县,与张绣交战。张绣告急,刘表果然来救，在刘表和张绣的联和打击下，曹操军作战不利。
曹操后悔的对荀攸说:“都是不听您的建议造成的啊！”随即设置奇兵再次交战,大败张绣。
同年三月曹操将张绣包围在了穰县。但后来袁绍的降卒带来了田丰要求袁绍偷袭许昌夺天子的消息，曹操得知后，立刻放弃了对张绣的包围，选择撤回许昌。
但这个时候，刘表派来的援军切断了曹军的后路。曹操撤退,张绣带兵也追来,曹军不能前行,于是结成连营,得以慢慢前进。曹操在此时写信给荀彧，说到:“贼军紧追我军,虽然我们每天只能走几里路,但我算计好了,到安众县时,一定会打败张绣。”
到了安众县,张绣和刘表联军守在险要地方,曹军前后受敌,曹操派人乘天黑在险要处挖凿一条地道,把辎重物资全部偷运过去,又设下伏兵。此时已天亮,刘表和张绣的部队认为曹操已逃走,全军追赶。曹操便派出步兵、骑兵两面夹攻,把敌军打得大败。
七月,曹操回到许都。荀彧就问曹操:“战前您料定一定会打败贼兵,有何根据呢？”曹操则回答:“敌人阻止我回归的部队,与我背水作战,我由此而知一定会胜利。”在追击战中，张绣和刘表军的将领们认为曹操回归心切，但曹操却反而利用他们的这种心里，反其道而行之，成功的将其诱入陷阱，大破敌军。
但让人意想不到的是，在张绣被曹操击败之后，他居然会组织第二次进攻，并且成功地击溃了曹操的后军。