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曹操虽然平定了北方四州，但并没能抓住袁熙、袁尚兄弟，他们两人借助乌恒的力量再掀波澜，对曹操北方的统治造成了相当的威胁，遂在郭嘉的建议曹操决定出大军讨伐乌恒，以谋求消除后患。
乌恒之乱
汉朝末年辽西乌丸首领丘力居，统领五千多户。上谷乌丸首领难楼，统领九千余户。辽东属国乌丸首领苏仆延，统领千余户，自称峭王。右北平乌丸首领乌延，统领八百余户，自称汗鲁王，他们都智勇双全，各自称王。
其后中山太守张纯背叛逃到丘力居部落中，自号称弥天安定王，为三郡乌丸元帅，侵略青州、徐州、幽州、冀州，烧杀百姓。汉灵帝末年，派刘虞任为幽州首领。刘虞悬赏杀死了张纯，北方才平定下来。后来，丘力居死，他的儿子楼班年龄小，从子蹋顿武略出众，于是继承王位，总统三个乌丸部落，部下都听从他的指挥。
袁绍和公孙瓒打仗多次，但不能决出胜负。蹋顿派使者到袁绍处求和，帮助袁绍攻打公孙王赞，结果大胜。袁绍假托君命，发布诏书，赐给蹋顿、峭王、汗鲁王印绶，任命他们为单于。后来楼班长大了，峭王率领他的部下推举楼班为单于，蹋顿为大王。蹋顿擅长出谋划策。广陵人阎柔，从小在乌丸、鲜卑部落中长大，颇得当地人的信任和尊重。阎柔依靠鲜卑的力量，杀死乌丸校尉邢举，自己取而代之。袁绍安抚阎柔，北部边境得以平定无事。
建安十年（205），曹操消灭袁谭、袁熙被部下从幽州赶跑之后，故安人赵犊、霍奴等人趁北方正乱之际杀死了幽州刺史和涿郡太守，起兵反叛。与此同时辽西、辽东、右北平等三郡的乌桓部落进攻鲜于辅据守的犷平。
于是同年秋季八月，曹操大军讨伐赵犊等，杀死赵犊、霍奴等人。后又渡过潞水去援救犷平，乌桓遂退到塞外，这一年高干也是趁机作乱。
早前袁绍把各部落的酋长都封为单于，并以平民家的姑娘做自己的女儿，嫁给那些单于做妻子。辽西乌桓酋长蹋顿的势力尤其强盛，受到袁绍的厚待，因此袁尚兄弟去投奔蹋顿。蹋顿屡次派兵入塞抢掠，想帮助袁尚恢复旧有的疆土。
他们还乘天下大乱，掳掠汉人十余万户，成为了北方一大隐患。为此曹操准备出军讨伐，他在董昭的建议下开凿平虏渠、泉州渠，以便运输大军所需的粮草。
征讨之议
当时曹操准备出兵征讨乌桓，但遭到了很大的阻力。
曹操麾下不少将领都说：“袁尚只不过是个逃亡罪犯，而乌桓人贪得无厌而不念旧情，岂能受袁尚利用。如今大军深入塞外征乌桓，刘备必然劝说刘表乘虚袭击许都，万一发生变化，事情就后悔不及了。”