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曹操在赤壁失利之后，从华容道勉强逃出，后以曹仁守江陵，乐进守襄阳，返回北方。，而周瑜和刘备等人，为了彻底解除曹操对南方的威胁，遂延江进军江陵。
败退华容道
赤壁得胜后，周瑜和刘备等人联手追击曹操，曹操则从华容道勉强撤退。
据《山阳公载记》记载，当时曹操率军从华容道步行撤退，遇到泥泞，道路不通，天又刮起大风。曹操让所有老弱残兵背草铺在路上，骑兵才勉强通过。老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，死了很多。曹操军出来之后，曹操非常高兴，诸位将领不明所以，就问曹操为什么笑的那么开心，曹操就回答道：“刘备的确是我的对手啊。但还是晚了一步啊！如果早些放火，我们这般人一个也活不了啊！”刘备这时再想起放火也来不及了。
之后曹操为了稳固自己的后方，率军返回北方。走之前，曹操在荆州方面采取守势，以折冲将军乐进驻守襄阳，横野将军徐晃驻扎樊城，降将文聘则为江夏太守，长江重镇江陵则由麾下重将亲族曹仁亲自守卫。
江陵之战
周瑜和刘备等人在曹操撤退之后，决定乘机收复江陵等地，将曹操的势力彻底驱逐出长江以南，当时周瑜等人主要负责进攻江陵，而刘备等人负责阻断北方对曹仁的救援。
周瑜、程普率领数万人马，与曹仁隔长江对峙。在之前开战，甘宁请求先去直接夺取夷陵。甘宁率部前往，一到就占领了夷陵，于是入城防守。之后益州将领袭肃率领军队前来归附，周瑜上表建议将袭肃的部队交给吕蒙，吕蒙盛赞袭肃有胆略才干，且能仰慕教化远程来附，从道义上讲应增加他的兵员而不应当夺取他的队伍。孙权认为此话很有道理，就把部队归还袭肃。
曹操军新败之后，士气有些低落，当时周瑜大军来袭，先锋数千名士兵到了城下，曹仁登上城墙察看了一番，接着组织了三百名勇士，派部曲将牛金带领，前去应战。江东兵人多，牛金兵少，三百人被一千多人团团围住。
长史陈矫等人都在城墙上观战，看见牛金寡不敌众，脸色都吓变了。曹仁怒气冲天，吩咐牵过自己的坐骑，陈矫等人都来拦他，说：“敌兵人多，其势不可挡啊！不如舍弃这几百名兄弟，将军您何必以身赴难呢？”