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时间到了建安中后期，曹操的目光开始从荆州、扬州一带转向了西面的关中、凉州和汉中，当时这一带是由韩遂、马超和张鲁等诸侯盘踞。，
三国历史上西凉军阀起源的时间很早，早在黄巾之乱时期，西凉就已经乱成了一窝粥。
北宫玉和李文侯之乱
中平元年（184），在黄巾大乱之际，北地郡羌族的先零部落及罕、河关两地的盗贼联合起来反抗朝廷，共同拥立湟中的义勇首领胡人北宫伯玉和李文侯为将军，杀死护羌校尉泠征。金城人边允（后改名边章）、韩约（后改名韩遂）在西州素有盛名，起事者将其诱骗来，武力胁迫他们主持军政事务，作为人质，不予放还。其后凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，叛军见阿阳县无法攻破，便转向攻打金城郡，斩杀金城郡太守陈懿，胁迫边允、韩约入伙，共推举边允为首领。杀死金城太守陈懿，攻打焚烧州郡官府（注1）。
当时刺史左昌监守自盗，偷盗军粮数万石，被盖勋发现后进行劝阻，左昌不听反而大怒，遂让盖勋与从事辛曾、孔常率军另驻阿阳抵抗盗贼，想借口盖勋作战不力而加罪于他。然而盖勋屡立战功，左昌无计可施。及至北宫伯玉攻打金城，盖勋劝左昌发兵援救，左昌没有听从他的意见，导致金城沦陷。
陈懿死后，边章等人进军，在冀县包围左昌（典型自作孽）。左昌召盖勋等去救援。辛曾等人迟疑，不肯出兵。盖勋大怒说：“从前庄贾身为监军而延误军期，被司马穰苴处死，今天的从事难道比古时的监军还要尊贵吗？”辛曾等感到害怕，便听从他的主张，出兵援救。
盖勋到达冀县后，用背叛的罪名斥责边允等人，边允等人都说：“假如左刺史早些听从您的意见，出兵对付我们，或许我们还能改过自新。如今罪过已重，不能归降了。”于是，撤除对冀县的包围离去。
其后叛乱的羌族人将护羌校尉夏育围困在官府畜牧场。盖勋与州、郡联合出兵去救夏育。援军行进到狐，被羌族人打败。盖勋手下所剩不足一百人，身上三处负伤，但仍稳坐不动。他指着路边的木牌说：“就将我的尸体放在这里。”
来到此地的羌人首领滇吾手执武器不许众人杀死盖勋，并说：“盖长史是一位贤人，你们如果将他杀死，就会得罪上天。”盖勋仰天大骂道：“该死的反叛羌人，你知道什么，赶快来杀我！”羌人都大吃一惊，面面相觑。滇吾下马让盖勋骑，盖勋不肯上马，于是被羌人俘虏。羌人钦佩他的仁义与勇敢，不敢加害，便将他送回汉阳。后来，凉州刺史杨雍上表保举盖勋兼任汉阳太守。
后来边允改名为边章，韩约改名为韩遂，二人与过去正式决裂，边章和韩遂在叛军的地位也开始超过北宫玉和李文侯，叛乱逐渐扩大。
平凉之议