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在美阳之战后，西凉乱军内部纷争加局，韩遂杀死了其他乱军首领，吞并其部队。『，后凉州刺史耿鄙不听傅燮劝言，强行出兵讨伐叛军，被部下所杀，凉州遂乱，最终叛乱四起。
诸路叛军以王国为首领，再次出兵扰乱三辅，但被皇铺嵩所击败，王国因为这次失利被废，叛军又以阎忠为首领，但其很快病死，叛军遂再次陷入了内斗之中。
西凉沦陷
中平三年（186），西凉叛军从三辅退回后不久，韩遂杀死边章及北宫伯玉、李文侯，吞并了他们的部队，开始一家独大。随后韩遂指挥着十余万大军行动包围了陇西郡，在叛军的巨大压力下，陇西郡太守李相如叛变朝廷，与韩遂联合在一起。
在凉州频繁的叛乱下，凉州刺史职位也是更替多次，当时的凉州刺史已经不再是保举盖勋的杨雍，而是耿鄙。
耿鄙虽然积极征调六郡士兵备战，但任人唯亲，专信治中从事程球，而程球自私贪婪，凉州的士人们都讨厌他。盖勋认为耿鄙必败，便弃官回家，由范津接任汉阳郡太守，同年，议郎傅燮与十常侍之一、车骑将军赵忠结怨，被调离雒阳，接任汉阳郡太守。
傅燮到任后对秋鄙说：“您到职的时间不长。人民还没有很好地受到教化。贼军听说官军即将征讨，必然会万众一心。边疆地区士兵人多骁勇善战，锋锐难当。而我军则是由六郡的军队新近组合而成，上下尚未和睦，万一发生内乱，尽管后悔也来不及了。不如让军队修整一下，培养统帅的威信，做到赏罚分明。贼军看到形势缓和，必然认为我军胆怯，他们之间就会争权夺利，必然离心离德。然后，您率领已经教化好的民众，去征伐已然分崩离析的贼军，大功可以坐着等待完成！”
然而耿鄙不听从。次年夏季四月，耿鄙大军行进到狄道，凉州别驾叛变，响应贼军，先杀程球，后杀耿鄙，凉州就此大乱。军司马马腾及汉阳郡人王国率军投奔韩遂叛军。王国自称“合众将军”，韩遂和马腾拥戴其为叛军首领，率军围攻汉阳郡。汉阳郡太守傅燮战死，自此，东汉政府基本上丧失了对凉州的控制权。
据记载当时王国派前酒泉太守黄衍前来劝说傅燮道：“汉朝已不再能统治天下了，您愿意做我们的首领吗？”傅燮按剑叱责黄衍说：“你身为国家正式任命的太守，反倒为叛军做说客吗？”于是，傅燮率领左右冲向贼军，临阵战死。
叛军势大之后，再次集结兵力进攻三辅地区。
大败叛军
中平五年（188）十一月，王国包围陈仓。灵帝下诏再次任命皇甫嵩为左将军，统率前将军董卓，各率两万士兵去抵抗王国。