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三国时代的大幕严格意义上是由董卓拉开的，董卓也是使得中原大陆群雄割据的源头，但实际上在董卓入京之前东汉王朝就已经有地方产生了割据之势，最早的当然是凉州，而其次就是益州。，
益州的割据起源于刘焉，而刘焉不仅是东汉末年恢复州牧制度的提议者也是最初的那一批州牧之一。
谋划初始
刘焉是鲁恭王的后裔，字君郎，江夏竟陵（今湖北天门）人。
刘焉师从祝恬，祝恬在延熹二年（159）由光禄大夫升为三公中的司徒，是大汉王朝绝对的核心官吏之一。刘焉本身才学不低，再加上祝恬的提携教导和皇室的身份，使得他的仕途一帆风顺，先后在地方和中央都担任过重要官职，包括雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等大官。
中平五年（188），刘焉因为了汉灵帝时期的政治混乱衰败以及黄巾起义和其他地方的动~乱此起彼伏，对当时朝廷深感忧虑，自己也是想远离中央躲避可能的风暴，于是他向灵帝建议道：“全国各地到处发生叛乱，是由于刺史权小威轻，受到的制约太多，没办法有效管理，又因为用人不当，所以才引起百姓的叛离。所以应该改置州牧，选用有清廉名声的重臣担任，这样才能安定一方。”
刘焉的提议有一部分是出于公心，但实际上他也是替自己打算，那时他准备去担任交趾牧（就是后来的交州牧），远远的躲开朝廷，意欲借此躲避可能的世乱，来观察天下大局。
但侍中、广汉人董扶知道后却劝刘焉放弃交趾转而追求益州，私下里对刘焉说到：“京城洛阳将要发生大乱，根据天象，益州地区将出现新的皇帝。”
在东汉时期，益州和交州虽然都是州，但实际上两者完全不能等同，差距极大，无论是人口、面积、地理环境以及历史地位，交州都远远比不上益州。
益州那时主要包括现在的四川省、重庆市以及陕西省的南部和云南省的北部。面积辽阔，是东汉末年以及三国时期最大的三个大州之一；人口众多，拥有百万乃至数百万的人口；经济发达，物产丰富，有天府之国的美誉；益州还是古九州之一，在东汉十三刺史部中完全可以排到前五之列。
相比之下交州就差远了。交州包括当今越南北部和中部、中国广西和广东。在东汉时期，中国南方还没有完全开发，尤其是两广一带，基本上就是荒野大地，交州也是汉朝最南部的疆域，位置非常偏僻。
交州人口少，位置偏，在东汉十三州中毫无疑问的排在末尾。在当时，交州牧的位置甚至都不如某些大郡（国）的郡守（国相）给力，而益州基本上可以作为龙兴之地了。
两者相差是如此明显，董扶的话无疑说到了刘焉的心坎里。