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李严投降后，导致绵竹失守，张任和刘璝等人退至雒城，与刘璋之子刘循共同在此抵御刘备的进攻。刘备包围雒城近一年，最终攻破此城，成都门户大开，后刘备又得到了大将马超相助，刘璋遂降，益州就此为刘备所占据。
【法正劝降】
刘备率领大军包围雒城之后，已经背叛刘璋的法正不顾廉耻写信（注1）给其劝降，但刘璋拒绝了投降。
在历史上那些背逆的人中，法正绝对可以谈得上是一个代表人物。他在暗中勾结刘备并且出卖自己的君主刘璋后，还厚着脸对刘璋自己是忠心的，还敢劝刘璋投降，并且还是一副为了刘璋好的态度。
可以法正这个益州集团的内部人员反而伤的刘璋最深。
从旁观者的角度来看，可以法正的确有恶心，有些不要脸不要皮。但法正这样也却有着响应的底气，因为当时的局面对于刘璋是真的很不利。
当时益州主要包括蜀郡、犍为、越隽、牂柯、永昌、汉中、广汉、巴西、巴东、益州（益州有益州郡的）等郡，犍为以南的越隽、牂柯、永昌、益州四郡在益州南方，和成都较远，同时力量相对弱，汉中郡被张鲁所割据，广汉、巴西、巴东、犍为已经基本被刘备所得，蜀郡也只有成都和雒城一带还在刘璋手中，在这种情况下刘璋的希望的确不大了。
然而这也不代表刘备就能轻松夺取益州了，要不然的话法正也没必要写信劝降刘璋了，在当时孙权和刘备之间的关系已经开始恶化，孙权甚至已经接走了自己的妹妹孙夫人，而曹操随时可能发兵再次南下入侵荆州，或者是夺取汉中，刘备的外部局势是不容乐观的，在这种情况下刘备需要早日平定益州，以减少变数。
但刘璋并不甘心的，当时雒城是由刘璋的儿子刘循守卫，刘璋依然怀有希望，所以在雒城没有失陷之前，刘备没有打到成都之前，刘璋是不会投降的。
【攻破雒城，包围成都】
刘备进军包围雒城后，张任勒兵≦≦≦≦，战于雁桥，却战败被擒。刘备听闻张任之忠勇，令军士劝降张任，张任厉声答道：“老臣我终究是不会侍奉二主的。”于是被杀，刘备为之叹息。后雒城被围近一年才被攻克。
夺取雒城后，刘备率军与张飞、诸葛亮、赵云等人合围成都，但当时成都城内还有有三万精良部队，粮食也够支持一年，加上城内百姓也不希望投降，所以刘璋依然有一战之力。
但很快刘备派建宁督邮李恢降马超，刘备知道马超要来投后，高兴的道：“我得到益州了！”于是派人去迎接马超，且偷偷把自己的一支军队给马超，让马超率兵合围成都。马超率领兵马径直到成都，屯兵于城北，城中所有人都因为马超威名而惊恐，不到十天的时间，成都军民就崩溃了。
刘备于是派简雍劝降刘璋，刘璋：“我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年，许多人死在草莽野外，只是因为我的缘故。我怎么能够安心！”于是打开城门，与简雍同车出城投降，部下没有不哭的。
建安十九年（14），刘焉、刘璋父子在益州长达二十六年的统治就此落下帷幕，刘备成为了益州新的主人。
【刘璋后事】
刘璋归降后，刘备将其迁至公安，并将财物归还于他，再让其佩振威将军印信。刘璋有两个儿子，其长子为刘循，妻子是庞羲之女，曾经在刘备攻益州时，在雒城驻守抵抗刘备的攻势长达一年，刘璋投降后，由于岳父庞羲的推荐，一直在蜀汉任职，拜为奉车中郎将。