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朝廷改革军制时，赵云部下编为战军，皆是骑兵。部将祖茂、宋建、摩利、孙羌、严刚、田锋次第抵达，训练年余，众军技艺娴熟，配合十分默契，赵云整顿兵马北上，攻打高句丽。
高句丽兴起于恒帝时期，从早期几个貉部落国家很快扩张到汉江流域。高句丽分为五省，实行集权化统治，势力提升极快。高句丽吞并东沃沮后，趁汉朝内乱之际，对大汉乐浪郡、辽东郡发动进攻，侵占大量国土，完全摆脱汉朝控制。
高句丽的扩张与集权化，导致了与汉朝的直接武力冲突。东川王继位之初，派兵攻打辽东，汉人死伤不少，早被姜述记在心里。姜述为内乱困扰，无暇东征，让赵云统领一支偏师攻打三韩，便是存了征伐高句丽之心。
高句丽在辽东之东，南接三韩，北邻夫余，西临丁零，定都丸都，与中国半州面积相仿，共三万余户。其国多大山深谷，平原极少，百姓随山谷以为居，饮食涧水。因为缺少良田，百姓虽然出力劳作，仍然不足果腹，因此其俗以节食为德，却好修治宫室。丸都城内，王宫所居左右皆盖有精美宫殿，供奉鬼神，又在王宫以北立祠，专门供奉灵星、社稷。其国人性情凶急，经常于路打劫。国王号东川王，原官职有相加、对卢、沛者、古雏加、主簿、优台丞、使者、皂衣先人，尊卑各有等级。
上次李继宗统兵攻打汉境，大败而归，东川王知道中原是个庞然大物，实力太强，因此并未对他兵败进行惩罚。东川王崇尚中原文明，让李继宗寻找识字士卒，命人抄录诸人见闻，综书，名为《大汉传闻录》。又依照东汉官制，改革政体，将相加、对卢、沛者、古雏加、主簿、优台丞、使者、皂衣先人等官职，改为丞相、御史大史、太尉等官职，又将五省改设为东西南北中五郡，设立太守、县令，又改军制，设立大将军、骠骑大将军、卫将军、四镇四征将军、卫尉。
赵云灭了三韩，最初吓了三川王一跳，最终探知赵云只有一万兵马，这才放下心来，任命李继宗为镇南将军，令其统领一万兵马，驻守南郡。
李继宗到任以后，派出侦骑，打探赵云部下消息。但是三韩百姓非死即躲入深山，赵云部下斥侯又厉害得很，因此侦骑虽然派出不少，实际情况却知之甚少。李继宗并不死心，亲自出马，统领一队精骑前去打探情况，见赵云部下虽众，但行屯田之举，以为汉朝欲久占三韩之地，并无北下之意。李继宗回去以后，只是训练兵马，设常规侦骑，甚至大汉增兵数万，也未得到确切消息。
正德四年六月，收完夏粮，赵云聚齐众军盟誓，正式讨伐高句丽。东莱水军副统领甘宁，统领五千水军沿途运送粮草辎重，补充军需。
大汉军营帅帐内，众将皆肃然而立。赵云道：“此次大军北上，乃奉齐侯之命，征伐侵我境界、杀我百姓的高句丽，以定我大汉东疆。此战有胜无败，诸君恪尽职守，不可懈怠，否则军法无情！”
众人齐声应诺。
赵云又道：“粮草军需筹备运输诸事，尽由东莱水师甘宁将军负责，军需粮草分配由中军负责。大军远袭，粮草乃重中之重，事关生死，诸位不得有误！”
赵云介绍右手一员大将，道：“这位是水军副将甘宁将军，请甘将军向众将说明粮草情况。”
甘宁正色道：“军械已经齐备，所缺驽箭十四万明日便会运达；粮草缺口不大，除了屯田新得粮草，加上军营存粮，缺失之数由东莱水军负责调集，东莱商船负责运输……”
“诸位部下兵饷，因为来回运输不易，已经在大汉银行为诸位单设户头，士兵即使捐躯，兵饷奖金也会正常到户，家人凭借户籍证明可以领取。”赵云说明兵饷所在，以安兵将之心，接着说道：“此次行军虽有道路可通，但是山路居多，因此粮草辎重不能从陆路输送，由甘宁将军从海路运输。一路多有险峻之处，各军行军之时，沿路务必多派斥侯，以免中敌埋伏。贻误军机者，重罚！……”