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在和瓦朗谢比赛结束后，里尔球队就赶到了马德里进行备战。
这足以看出普埃尔对这场比赛的看重，虽然主席对能小组赛突围已经很满意，但普埃尔不甘心就此止步，这可是俱乐部最大的赛事，每个主教练和球员都想取得成功的舞台。
因为一周双赛的关系，到达马德里的当天晚上，参加比赛的队员们在室内进行了一些恢复性训练，而替补们则在灯光下完成了一次常规训练。
次日，主力替补汇集后一直加练到晚上十点多。
普埃尔希望队员们能在伯纳乌球场上发挥最强的实力。
“我们必须比平常更加的努力。”面对记者的采访，普埃尔说，“欧冠谁也不想只当个过客。而队员们需要做的，就是牺牲全部去完成任何可能。”
相对于心无旁骛一心备战的普埃尔，对手卡佩罗最近有些郁闷，球队最近表现让他遭受到了首次执教皇马时的嘘声待遇。
皇马球迷是这星球上最苛刻的球迷，既需要漂亮的攻势足球，又希望获得冠军，缺一不可。
卡佩罗知道自己的功利足球在伯纳乌并不受球迷欢迎，二次进宫后卡佩罗敢在客场坚持防守反击，但却不敢在伯纳乌玩防守反击。
虽然影响了主场战绩，但能在这个位置坐稳才是最重要的，只有主席的支持，缺少了球迷的支持，在皇家马德里是坐不稳教练席的，卡佩罗不希望重蹈第一次执教皇马的覆辙。
那次尽管带领皇马夺得冠军，但由于卡佩罗打法单一沉闷，跟皇马球迷要求的漂亮足球相距甚远，赛季结束后就被解雇了。
可是卡佩罗的进攻调教实在算不上出色，其标榜的整体进攻推进乏力，皇马三条线在进攻时经常出现脱节，特别是锋线问题最大，半个赛季里，将罗纳尔多按在了板凳上，将劳尔战术性冷落，结果倚重的范尼独木难支，罗比尼奥状态极差，主场经常破门乏术。
所以皇马本赛季的主场战绩远逊于客场战绩。
在主场保证了攻势足球，但没有保障战绩，这使得卡佩罗还是遭到了伯纳乌的嘘声，当最近离开皇马的罗纳尔多首次代表AC米兰首发就收获两粒进球一次助攻帮助球队获胜，而皇马却连续三场主场不胜仅进2球后，媒体和球迷的不满达到了最高值。
《阿斯报》在上一轮联赛后将平局的怒火一股脑地撒向了卡佩罗，皇马“队报”认为这是卡佩罗的失败，但却让伯纳乌的球迷来承受侮辱，文中称：“卡佩罗在皇马的二进宫几乎毁掉了一切，皇马在过去几年积淀起来的成绩与荣耀荡然无存，现如今就连伯纳乌都丢掉了，莱万特能在这里拿走3分，2周后就连贝蒂斯都可以从容地拿走一分，若不是运气欠佳而击中门柱，皇马再次在伯纳乌输球已经无法避免。卡佩罗过多地指责裁判说明了他已经不行了，他已经没有能力与信心带领皇马走出泥潭，意大利人现在想得只是推卸责任，主席花费了那么多的转会费引进球员，但是却没能带来一点儿希望，贝克汉姆在最后时刻自己申请了一张红牌，这更让伯纳乌的球迷承受不了，但是英格兰人的红牌不应该自己得到，更应该得到红牌的是卡佩罗，而向他出示红牌的应该是伯纳乌。”
《马卡报》则将矛头指向了卡佩罗的用人，“卡佩罗认为皇马不需要罗纳尔多，但看看皇马现在和过去孱弱的攻击力，怎么可能不让我们代表伯纳乌的球迷问上一问呢？如果罗比尼奥和雷耶斯等球员实力不足，那么为什么要逼走罗纳尔多？伊瓜因可能很有天赋，但他此刻可能取代罗纳尔多的位置么？卡佩罗的皇马，伯纳乌11战5胜3平3负，近5个主场比赛攻入2球，卡佩罗逼走了罗纳尔多！也逼走了进球！”
卡佩罗的帅位已经岌岌可危，所以这场欧冠的主场比赛就显得极其重要了，一场欧冠淘汰赛胜利才能让自己的帅位暂时稳固。
这次卡佩罗准备派出了攻击阵容，在卡佩罗看来，里尔表现虽不错。但比起群星云集的皇马，还是弱了不知一筹，就算这一场有什么意外，下一场去了客场还有机会去弥补。
卡佩罗并不是轻视里尔，熬夜看了里尔的比赛录像，发现里尔的进攻非常犀利，特别是小组赛打入8球的里维斯，状态实在火热的很，以皇马目前尚未改造完成的防线，单是防守，不一定能守得住。而里尔的防线就显得逊色多了，特别是简马孔的受伤，让中场拦截能力下降了不少，主力中卫斯塔蒂斯·塔夫拉里迪斯受伤未愈，替补拉米虽然表现出色，但稍显稚嫩，里尔只有里维斯，但皇马阵中有范尼、劳尔这样的成名球星，冬季转会市场又引进了伊瓜因这样的希望之星，卡佩罗相信强大的攻击线一定可以比里尔打进更多的球。
主场阵容已经在卡佩罗心中成型。
皇马(4-3-1-2)：
门将：卡西利亚斯
后卫：卡洛斯、埃尔格拉、卡纳瓦罗、托雷斯
中场：加戈、古蒂、贝克汉姆
前锋：劳尔、伊瓜因、范尼斯特鲁伊
三前锋强攻阵型
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马德里这座城市对于里尔的到来反应很平淡，毕竟伯纳乌每年迎来数十支球队，里尔在其中实属寻常。