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曹德带着四万六千大军，西出阳平关，途径下辨和陈仓山，穿过大散关来到了渭水的南岸驻扎下来。
这次的出征曹德带来了极为豪华的阵容。谋士有徐庶和郭嘉，武将有夏侯渊，张飞，赵云，裴元绍和魏延。而曹德带来的军队也是汉中郡最精锐的军队。洪水营，烈火营，重锤副营，利剑营和子鼠骑！
曹德所驻扎的天水城基本处于位处于陇西郡与汉阳郡的交界处。
整个凉州有十个郡，敦煌郡，酒泉郡，张掖郡，武威郡，金城郡，陇西郡，汉阳郡，安定郡，北地郡，武都郡。如果再加上张掖属国的话那就是十一个郡。
目前，受马腾和韩遂的叛军势力所影响的郡其实只有武威郡和金城郡全郡再加上汉阳郡大部以及陇西郡的一小部分。
整个凉州外形好像一根中间细两头粗的骨头。而武威郡和金城郡正好差不多将凉州这跟骨头从中间截成了两半。
马腾和韩遂举旗之后。马腾在北面的武威郡，韩遂在南边的金城郡。两人只用了短短几日的时间就控制了两郡之地。尔后，在远在洛阳的大汉朝廷做出应对之前，马腾顺着长城一路南下渡过黄河，直奔狄道。而在金城的韩遂则是顺着渭水的南岸一路来到了陇西城下。
在皇甫嵩领着五万大军从司隶地区出发前往凉州的时候，陇西城已经被马腾韩遂的十万大军攻克。陇西郡太守生死不知。而后，马腾韩遂纵兵劫掠五日。整个陇西城已经面目全非。
等曹德带着人马来到渭水的南岸，马腾和韩遂的联军已经到了天水城下。
而作为中央代表的皇甫嵩带着人马也赶到了渭水北岸的陈仓城。与曹德隔水相望。
与此同时，大汉的护羌中郎将董卓，也带着人马从北地出发来到了汉兴附近。
董卓，早在曹德担任汉中太守之前就已经坐到了护羌中郎将的位置。可是由于在后来的讨伐黄巾军的战斗中，由于大意被黄巾军打的丢亏卸甲。以至于董卓狼狈逃回凉州老窝，不敢再提兵讨伐黄巾。
大汉朝廷对有功的将领可能会或多或少的奖励点，可是对打了败仗的将领可是罚的很及时很厉害。
不过，董卓也很会做人。及时的向朝中的某人送了一份大礼。所以，董卓的职位没有降也没有升，一直都是护羌中郎将。
不过，董卓却是利用中原大地讨伐黄巾军的时候，搞搞羌人，发展发展地盘。因此，董卓虽然官职不高，可是人家的地盘和小弟却是不少。
就像这一次，皇甫嵩带来了五万大军，曹德带来了四万六千大军。董卓也带来了四万大军。
不过，注意了。皇甫嵩的五万人只有两万是骑兵。曹德的四万六千人也是只有一万骑兵。可董卓的四万大军，清一色全是骑兵！
纵观整个战场的两方人马，代表大汉朝廷的近十四万人人马，其中骑兵有七万。而作为叛军的马腾和韩遂的联军足足有近十五万人马，其中骑兵可是有十一万。
而且人家马腾韩遂麾下的骑兵大部分是羌人。
羌人是一个争强好斗的民族，他们崇尚武力。而且，羌人在归附汉朝之前也是一个生活在马背上的民族。就是归附汉朝之后，羌人虽然开始与汉人杂居，可他们还是没有放弃马匹。
马腾韩遂两人也是靠着镇压羌人造反起家，但是他们把羌人打服了，杀服了。因此，他俩登高一呼，顿时就有无数的羌人响应。
因此，马腾和韩遂才能聚集如此之多的骑兵。
可是羌人是一个养不熟的白眼狼。现在羌人跟着马腾韩遂，有酒喝有肉吃。如果，马腾韩遂一旦打了败仗，羌人还跟不跟着这俩人混，还真不好说。
凉州看似有十一个郡之多，可是由于自张掖郡以西的敦煌郡，酒泉郡和张掖属国，基本上已经脱离了洛阳朝廷的统治。