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于是，桓玄对外宣称将北伐关中，帮助大都护卫朔消灭后秦。
在率军北上前，桓玄又给殷仲堪送去书信，并在信中称想趁机除掉杨佺期，并邀请殷仲堪一同出兵。
桓玄这样做一来是想让殷仲堪彻底与杨佺期翻脸；二来则是欲行假途灭虢之计。
其实，桓玄真实目的既非北伐关中，亦非进攻襄阳杨佺期，而是江陵殷仲堪。
四月初，不等殷仲堪做出反应，桓玄就已派军西上进攻巴陵（今岳阳），控制了那里的军粮库。
恰在此时，新任梁州刺史郭铨刚好西上，路过夏口。
而郭铨乃桓氏旧将，过去曾在桓冲手下担任竟陵太守、鹰扬将军，后为益州刺史。
桓玄遂假借郭铨名义对外假称，朝廷已同意他北伐，并派遣郭铨为北上前锋。
同时他本人督促各军齐头并进，直扑江陵而来。
俗话说：兵来将挡，水来土掩。
面对桓玄气势汹汹而来，殷仲堪他也采取了一系列措施，企图击退桓玄进攻。
他一方面命令堂弟殷遹率领七千水军驻守西江口，以抵挡桓玄大军。
另一方面，他立即给襄阳的杨佺期写信，请求杨佺期火速南下增援。
而桓玄则命令梁州刺史郭铨，辅国将军、前秦原太子苻宏率军西上，一举击败殷遹。
随后他率领大军，驻扎在巴陵。
殷遹战败后，殷仲堪再派杨佺期之弟杨广、侄儿殷道护等人率军抵御。
桓玄分别在夏口击败杨广，在杨口击败殷道护，乘胜推进距离江陵仅二十里之零口。
此时，江陵城内一片震恐，殷仲堪又慌忙派遣数路军队前去抵御。
杨佺期接到殷仲堪求救后，即刻率领八千精锐骑兵从襄阳南下。
由于担心形势危急，殷仲堪挡不住桓玄，杨佺期大军未携带粮草南下。
然当杨佺期一路疾驰，抵达江陵才发现，巴陵粮库已被桓玄夺走，江陵早断粮了。
见此情景，杨佺期不禁勃然大怒，对着殷仲堪破口大骂道：“尔真是个废物，成事不足败事有余！”
“若今日不幸事败，此皆尔之过也！”
骂完殷仲堪，杨佺期当即率军出了江陵城，准备对桓玄发起进攻。
杨佺期率领本部人马与兄长杨广会师，直接渡过长江，进击桓玄大本营。
桓玄惧怕杨佺期的精锐部队，不敢接战，他从零口退到长江南岸的马头。
第二天，杨佺期率领殷道护等的一万精锐部队，登上战舰出战，意欲桓玄决战。
而桓玄也将战舰摆在长江之上，随后两军展开激烈的水战。
杨佺期毕竟出身北方，虽然身经百战，却不习水战。
眼看水战一时无法取胜，他采取避实击虚之法，转而进击郭铨军。
然就在杨佺期将要大破郭铨时，殊料，桓玄抢先击败了荆州水师，并率军随后而至。
结果，在郭铨、桓玄两面夹击下，杨佺期遭到惨败。
八千精锐骑兵也全军覆没，杨佺期单人匹马向襄阳逃去。
马头之战后，荆、雍联军片甲不存，殷仲堪见此情形，只好弃城而北逃。
宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王！
桓玄没有再给杨佺期、殷仲堪任何机会，迅速派兵追击两人。
大将冯该在途中追上了杨佺期及其哥哥杨广，将二人就地斩杀。
而殷仲堪本打算向北逃亡关中，却不幸又被冯该追上俘虏，后被桓玄逼迫自杀。
成功诛杀了杨佺期和殷仲堪后，桓玄意气风发。
他上书朝廷，归罪于殷、杨二人，自求兼领荆州。
司马道子迫于对方威势，不得不任命桓玄都督荆司雍秦梁益宁江八州军事，兼领江、荆二州刺史。
如今桓玄志得意满，再不是当年受压抑受排挤的南郡公。
他羽翼丰满，扬眉吐气，踌躇满志，连做梦都会笑醒。
眼下在他已不再将朝廷放在眼里，开始在自个治下为所欲为，频繁地升迁官员。
也不管朝廷有何反应，他先擅自把兄长桓伟升为雍州刺史，后又迁为江州刺史。
没过多久，他调整心腹刁畅为辅国将军，监督八郡军事，镇守襄阳。
并且遣部将皇甫敷、冯该等人，领兵屯守湓口。
桓玄频繁调动兵力、升迁官员，都是在为了夯实统治基础，以便为将来掀翻朝廷做准备。