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“德国人再一次发起进攻了，我们必须要阻止他们。否则的话，伏尔加顿茨克就完蛋了！”秋列涅夫大将命令道。在得知德军D集团军群的主力发动进攻之后，秋列涅夫大将等人就紧张了起来。
“司令员同志，将坦克第5集团军派遣到前线去吧！有他们的帮助，或许我们能够抵挡住德国人。”扎波罗热茨中将建议道。
秋列涅夫大将犹豫了一下，还是点了点头：“好吧，让坦克第5集团军出发。这一次，我们无论如何也要抵挡住德国人的进攻！”
尽管坦克第5集团军已经是俄军南方面军的攻击力最强悍的部队了。但是，为了抵御住德军的进攻，他不得不将这个集团军也派遣到战场上。秋列涅夫大将深知，在德军强悍的装甲部队面前，坦克第5集团军恐怕很难发挥出什么作用。但到了这个时候，他也没有其他的办法了。
4月25日，德军第2集团军下辖的第2装甲师，第11机械化步兵师和第12机械化步兵师，进攻贝斯特雷。驻防这里的俄军第12集团军拼命的阻击，但依旧被德军的装甲部队轻易的突破了防线。俄军第12集团军下辖的机械化第16军，更是轻易被打残，损失惨重。其余的步兵第13军和第17军，更是陷入了德军第2集团军的包围当中。
正在这个时候，俄军坦克第5集团军赶到了。俄军坦克第5集团军下辖坦克第2、第11军，步兵第340师和独*立坦克第19旅，装备了六百多辆坦克。只不过，俄军南下的部队并没有换装先进的T-34坦克。这个坦克集团军装备的坦克，都是老式的T-26坦克和BT-5坦克。之前的无数场战斗早就已经证明了，俄军的这些坦克的德军的虎豹坦克面前，根本就是不堪一击的。
当天下午，战斗爆发之后，德军第2装甲师一马当先。几十辆‘猛虎’重型坦克作为全师的尖刀，两百多辆‘黑豹’坦克则从两翼包抄。
激战当中，俄军的T-26坦克和BT-5坦克在远距离上就被德军的虎豹坦克给打爆了，根本就无法冲到德军的坦克近前。这两种坦克装备的45毫米坦克炮，在较远距离上，对德军的坦克根本就没有任何的威胁。就算命中了德军的坦克，也无法击穿德军坦克厚实的装甲，就好像是给德军的坦克挠痒痒一样。
半个小时的激战，就让俄军坦克第5集团军损失过半。其余的坦克，纷纷开始调转车头逃跑。
而捡便宜的德国空军第4航空集群的飞机有赶到了，一个中队的斯图卡俯冲轰炸机和一个中队的对地攻击机赶到了战场，对撤退的俄军坦克部队一通轰炸，摧毁了上百辆的俄军坦克。
其余的俄军坦克，更是被吓的尿裤子了，头也不回的向伏尔加顿茨克撤退。而德军的装甲部队，则在后面穷追不舍。