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忽必烈是成吉思汗的孙子，拖雷之子，蒙哥之弟。成吉思汗去世后，其四子托雷曾临时担任监国，后由拖雷之兄窝阔台继汗位，即太宗。太宗死后，将汗位转给托雷之子蒙哥，即宪宗。忽必烈则为藩王。在太宗担任汗位时，忽必烈就已显露出与其他皇室子弟的不同之处，他经常同中原汉族士大夫、有识之士聚会联系，虚心向他们请教治国方略。在忽必烈的周围渐渐形成了一个汉儒幕僚集团，使得他的治国思想朝着不同于同辈皇子的方向发展。
汉儒刘秉忠曾对忽必烈提出了“以马上得到天下，不可以马上治天下”的大问题，并以历代封建统治的经验，分析其中的利害。他还进一步论述旧制度造成的弊害，主张建朝省、立法度、定官职、饬赋税，采用汉法，这对忽必烈思想意识的转变具有极大的影响。
通过这些汉儒幕僚的帮助，忽必烈对中国前代王朝的治乱兴衰有了充分的了解。忽必烈不仅自己努力接受、学习汉文化，还要其他蒙古贵族跟着学。他的儿子真金太子从小就跟姚枢、窦默学习《孝经》；当上中书左丞的阔阔，原为忽必烈在“潜邸”时的近侍，忽必烈让他拜王鹗为师，学习“治道”。
1251年农历六月，忽必烈之兄蒙哥继承汗位。为了把权力确保在拖雷系家族手中，蒙哥即位之后，就将漠南汉地军国庶事全部委托给忽必烈掌管。次年，忽必烈又得到关中地区作封地。
由于蒙古军进入中原之初，进行了赤裸裸的直接抢掠，忽必烈所掌管的漠南地区已是一片荒凉之地。窝阔台即位之后，形式稍有改变，他任用耶律楚材进行改革，其宗旨是以中原地区行之已久的赋税办法来代替旧的蒙古贵族杀掠式的和无限制的索取，以便保持在汉地的统治。然而，新政实行不久，由于遭到蒙古贵族的激烈反对，耶律楚材的改革以失败告终。到蒙哥即位前夕，汉地不治的情况更为严重。登基伊始，蒙哥颇有革除积弊之势，但是由于蒙哥一系列的征战，这些措施很快就瓦解了。而且人民负担越来越重，为了逃避债务催逼，人们纷纷逃亡，土地大量荒芜。
忽必烈在掌管漠南汉地军国庶事之后，进行了一系列行之有效的革新措施，一方面进一步拉拢汉族人士，一方面为积聚雄厚的物资、军事基础，断然采取了招抚流亡、禁止妄杀、屯田积粮、整顿财政等一系列措施，并任用熟悉汉族法令的宋金官僚、知识分子进行统治，大大扭转了这种局面。
忽必烈封地内的邢台，金朝时人口众多、经济繁荣。在蒙古军入侵之后，忽必烈受封之初，当地居民急剧减少。忽必烈决定以邢台为试点，派张耕、李简等人去邢台。他们到邢台后，齐心协力，革除贪暴，积极安民，不到数月，人口便增加了几十倍。忽必烈从邢台改革的效果中大有感触，更加器重文人，逐步委以重任，又派遣杨惟中、史天泽、赵壁等治理河南，使河南经济得到了一定的恢复。
漠南汉地，由于当时典章未备，法制不立，蒙古贵族、官吏随便杀人的现象时有发生。为了安定民心，忽必烈屡次禁止诸将乱杀无辜，军士有违令的，斩首示众，这样大大改善了这种状况。
另外，为了筹备进攻南宋的军粮、军费，忽必烈还十分注意屯田；以盐换粮，供应军饷；并在京兆，设立交钞提举司，印发纸钞。这样，忽必烈逐渐控制了当时蒙古政权在中原汉地的相当部分的财权。
自掌管漠南汉地军国庶事之后，忽必烈所实行的一系列措施使中原地区得到了初步的治理，人口不断增加，经济慢慢恢复，为他夺取政权奠定了经济基础。
忽必烈采用汉法治理汉地，损坏了那些蒙古游牧贵族和西域商人的利益。他在中原威望的日增，在治理陕西、河南过程中大量财力、物力的积聚，又形成了对蒙哥汗权的威胁。
忽必烈的日益壮大，引起了哥哥蒙哥的疑虑。1257年，蒙哥借口忽必烈刚打完仗，又患有脚疾，让他留在家中休息，而以塔察儿为左翼军统帅，解除了忽必烈的兵权。不久，蒙哥又突然决定亲征南宋。忽必烈处境十分不利！当时，忽必烈虽身为藩王，调动军马及粮饷的权力却都在蒙哥手里，因而断难与他一决雌雄。不得已，忽必烈听从了姚枢的建议，将妻子、儿女送去做人质，表示自己并无异志。随后，忽必烈又亲自谒见蒙哥。兄弟相见之下，蒙哥尴尬万分，终于消除疑虑。忽必烈也撤销了设在邢州、陕西、河南的机构，调回了自己派出的官员。这样，忽必烈以谦恭忍让保全了自己，避免了一场不测之祸。
但是，忽必烈并没有放弃控制中原汉地的雄心。后来，蒙哥因塔察儿军事失利，又命忽必烈重新征宋。在征宋的过程中，忽必烈又重新把大权控制在自己的手中。