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项梁在会稽数月未出，并非吃喝玩乐，而是在招兵买马罢了，今听闻胡亥出兵远征，心中大喜，本欲亲自出兵，未曾想却以逸待劳，坐等秦军而来。
会稽郡项梁已然发兵前往下邳，营帐内端坐着龙且、季布等人，刘邦有幸得到项梁赏识，与项羽分别坐在项梁左右。
这也是范增的计策，刘邦仅占据两座县城便被重用，况且他人，听闻此消息定然来投，招揽人才不止秦国会，他楚国也不差。
楚帝熊心就是一个摆设，留在会稽就行，项梁于帐内，心中甚是欣喜，颇为激动地说道：“今楚立国，时运昌盛，齐燕尚不足惧，唯独暴秦，时至今日，百足之虫死而不僵也，然其新君初立，竟御驾亲征，可见是年幼无知啊。”
众人皆是颔首，范增年纪六旬，最为稳重，当即起身道：“启禀丞相，现如今当拿下彭城，以为根本。”
“彭城之地，上临泗水，后有沂水，且前方几十里雎水相隔，此乃守城之地，不可不争，且从彭城，直扑定陶，进而借道魏地，攻下敖仓，殊不知敖仓乃是大秦粮仓，秦失粮仓，犹如攻破函谷一般。”
项梁闻言，心中大喜，立即命人呈上舆图，摆在帐内，众人看罢，都觉范增所言有理，刘邦在旁却有些迟疑。
然不待其开口，项羽便急忙问道：“魏韩当真会借道？”
范增见状，会心一笑，“当然不会，但攻下定陶，或许就不得不借道了，汝与沛公可分兵两路，将泗川郡拿下，确定楚国地理优势，如此韩魏赵碍于楚国威严，必然借道！”
“那灵璧的秦军当若何？”刘邦紧接着问道。
项梁当即摆手，“沛公不必担忧，汝且去泗川郡，老夫亲自拿下彭城，而后与秦军交战灵璧，待秦军退却，吾等三路合击定陶！”
“如此秦军只剩下蒙恬，不足为虑也。”
诸将商议既定，且有项梁带领五万兵马前往彭城，沛公和项籍各带领五千兵马以及自己的部下将泗川郡拿下。
而秦军共计十五万人马，蒙恬率领两万骑兵，三万刑徒步兵，章邯调兵三万，李由招兵一万，蓝田大营屯兵五万，其余兵马把守各地，以防有乱。
且说项梁带兵五万，跟随者有范增和季布，过了泗水直扑彭城，彭城本来就是危在旦夕之地，上有齐楚，下有韩魏。
彭城守将名曰彭仲，常称自己为彭越，高大魁梧，凶猛无比，年纪三十，甚是潇洒，彭城之地虽属于泗水郡边缘，战国时隶属于楚国边境。
不过彭越为人好爽，乃是魏人，因而占据彭城，自称魏将，不敢僭越王位，仅五千兵力，固守彭城而已。
今听闻楚将项梁来攻，显得临危不乱，城中县府内，彭越与好友栾步对坐，栾步为人张扬，素有古芈原之称。
两人相坐，饮酒数杯，彭越终于安奈不住心中的焦躁，有些惆怅地说道：“今楚屯兵下邳，意欲彭城，当为之奈何？”
栾步并未显得有多么惊讶，反而是淡然道：“将军何必忧虑，要么死守，要么逃离，亦或是死守之后再做逃离。”