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当初，李辉因在大周朝堂上公然反对重开科举，又按下状元刘宝恩试卷之事，被大周皇帝柴荣贬到朔州。可他刚到朔州不久，赵匡胤便篡夺了柴氏天下，大辽趁机又把朔州重新夺了回去。
韩知古素知李辉才能，并且听说了他被赵匡胤排挤之事，料到他定对大周心怀不满，所以在先帝耶律璟面前，力保李辉掌管燕云十六州。
近来，大辽新帝耶律贤刚刚登基，就失去了辽东之地，他生怕因此会有人反对自己。故此派出自己的心腹韩荣庭作为钦差，巡查大辽各地。他每到一处，当地官员无不对之溜须拍马，更是献上无数的金银珠宝，以求他能在皇帝面前替自己美言几句。韩荣庭向来贪财，他怎会放弃如此良机，自然是来者不拒。
这日，他巡查到李辉治下的燕云十六州。他本以为李辉定然也会像其他官员一样，急于巴结自己，可没想到李辉却是丝毫没有讨好自己的意思。韩荣庭不禁大感恼火，李辉素来勤政爱民，两袖清风。他想方设法想在李辉治下找出问题，可偏偏却是无懈可击。
正苦于无计可施，这天突然来了两个人，自称是李辉手下心腹。他们偷偷的告诉韩荣庭，李辉为人看似忠诚，其实心中早就对大辽不满，有谋反之意。
他闻言大喜，次日就到了李辉府上，以此要挟李辉。他本以为李辉定会畏惧，他好借此索要好处。不料李辉闻言大怒，与韩荣庭争吵起来，甚至还拔出了腰间佩剑，想要与韩荣庭拼命。
韩荣庭不会武功，见李辉拔剑，哪敢再多说什么，只得暂且做罢。他回到京城后，就对耶律贤进谗言陷害李辉，说其有意谋反，还用剑威胁自己。耶律贤闻言不由龙颜大怒，下圣旨招李辉回京候审。
李辉接到圣旨，知是自己定遭奸人陷害，此去凶多吉少。于是推托自己得了重病，要求推迟入京时间。他明白，这件事定是韩荣庭在背后捣鬼，恐怕自己在大辽再难立足。
他心想，“我李辉在大周时遭赵匡胤排挤，在大辽又被韩荣庭诬陷，如今天下虽大，群雄并起，可真正能与宋朝、辽国抗衡的只有慕容燕云了。如今之计，只能投靠慕容燕云了。”
次日，李辉命儿子李卫去探幽州知府的口风，见其无意投燕，李卫当即将他刺死，占领了幽州，并夺得了知府大印和燕云十六州的兵力驻防图。随后，李辉又让儿子李卫带着自己的书信、燕云十六州的兵力驻防图与慕容燕云等人联络，准备里应外合，献出燕云十六州。
如此绝好的机会，慕容燕云和云逸墨怎肯放过。当即同意李辉父子投诚，接手燕云十六州。李卫见事已办妥，便回了燕云十六州，通禀父亲李辉，准备里应外合。
慕容燕云命慕容平洲、幽凡一镇守辽东，自己带着云逸墨等人率十万大军，进攻燕云十六州。
云逸墨一向神机妙算，现在又有了燕云十六州的驻防图，自然不费吹灰之力，就连得了十五州，大兵逼近李辉所在的朔州。李辉见慕容燕云大军到来，心中大喜，只待慕容燕云兵临城下，自己好带兵投诚。
慕容燕云轻易攻陷燕云十六州的消息，传到辽国朝中，韩知古便料到其中定是李辉捣鬼。新帝耶律贤当即带领耶律休哥、耶律斜轸率五万大军赶往幽州，抵挡慕容燕云，捉拿李辉。
他们到了幽州城下，派士兵在城下叫门。守城士兵见到陛下带着两位将军到了，不知如何是好，忙报告了李辉。李辉本有意僵持一段时间，等待慕容燕云大军到来，好解了自己的困境。
但论起打仗，李辉怎会是耶律二将的对手，不多时城池就被攻破。李辉父子兀自奋战，直到生命最后的一刻……
辽兵刚攻下城池，慕容燕云的大军就到了。耶律休哥、耶律斜轸前几日在清风岭遭云逸墨算计，现在心中仍有余悸，再见云逸墨，心中怎能不慌？
耶律贤也听说过慕容燕云等人的厉害，知道自己如果下令守城，也决计不能得逞。他只得在城头对慕容燕云道：“慕容燕云，你莫要急于攻城了。朕想与你谈个条件，如果你答应，朕立刻带兵回京。”
慕容燕云问道：“陛下，你要提什么条件，不妨说来听听。我也是通情理之人，如果能接受，便按陛下所言行事就是了。”
耶律贤点头道：“你们让朕割让了辽东，又攻破朕的燕云十六州，大辽半数国土已落入你们手中，还不满意吗？如此下去，会有更多的士兵送命，有更多的百姓遭受战乱之苦。为了能够停止战争，朕答应将辽东和烟云十六州归属你们所有，不过希望你们从此永远与大辽免战！”
慕容燕云犹豫一下，心想，“辽国领土大多在塞北，如果再往北打，气候过于寒冷，不是我们所能适应的。而且我志在消灭宋朝，不能再与辽国消耗下去了，让大宋得利。”
他想到这，说道：“好吧陛下，我答应你。不过，我们与宋朝交战之时，也请陛下不要做渔翁得利之举。如果你答应，我当然乐于同意陛下之言。不然我定要长驱直入，请您为我座上之宾！”
耶律贤点头，“这个自然，朕答应你们就是！”他说罢，带耶律休哥、耶律斜轸撤军回了临潢府。
慕容燕云轻易得了燕云十六州，感念李辉父子恩情，命人把父子二人风光下葬了。
三日后，消息就传到了赵匡胤的耳中。他听闻了慕容燕云等人连占北汉、辽东、燕云十六州，不禁心中担忧起来。他忙派人找来了现在已当上丞相的赵普。
赵普刚一进宫，便问道：“则平，不知你可听闻，慕容燕云那小子占领了燕云十六州？”
“陛下，微臣对此略有耳闻。”赵普恭敬的答道。
赵匡胤点点头，随机问道：“那依你看，他下一步是不是要对朕用兵啊？我们又该如何抵挡？”
赵普思索一下，“陛下，耶律贤与他有了不战之约，看来他接下来定是要攻打我们大宋了。慕容延钊已算是我大宋出类拔萃的大将了，可他之前被云逸墨连败两阵，现已拒绝与慕容燕云交锋。所以依微臣看，满朝文武中能胜过云逸墨者，或许只有微臣了，只有微臣亲自带兵镇守边关，方能有胜算！”
赵匡胤点头，“是啊，云逸墨确实是惊世之才，也只有则平你可与之抗衡。朕就命你带领十五万人马，迎战慕容燕云，千万别让朕失望了。”
赵普忙站起身，深施一礼，“陛下，您就放心吧。如果微臣不能胜过云逸墨，微臣甘愿接受军法处置！”
赵匡胤扶住赵普道：“则平，放心去吧，朕相信你！有你镇守我大宋边境，我大宋定然固若金汤。朕等着你的捷报！”
赵普当即领命，带着石守信、韩重赟，以及十五万大军直发边境。此时慕容燕云有些迫不及待想要消灭大宋，于是留云逸墨等人安抚燕云十六州，自己带着李明和、韩永林先一步到了宋朝边界。
李明和趁赵普未到之前，火速攻下了大宋边境的五座城池，慕容燕云的大军直逼武牢关前。这时赵普带领的人马也已进了武牢关，双方大战就在眼前。
次日清晨，慕容燕云便与李明和、韩永林带兵攻打武牢关。双方军队在武牢关前，展开了一场血战，慕容燕云亲自带兵勇猛杀敌，杀得大宋军队死伤惨重。赵普无奈只得撤军，下令严守城池，任何人没有自己的命令，不许出战。
经过一夜的休整，加上昨日大胜，李明和手下的将士个个精神抖擞，兵临城下，准备一举攻下武牢关。
李明和见城头士兵不多，个个都无精打采，只当是昨日一战，敌军已经没了士气，心中放松了许多。
韩永林更是笑道：“哈哈，主公。我只当有赵普驻守这武牢关，定会是固若金汤。看来这赵普也是徒有虚名，不过如此，才此一战，就当起了缩头乌龟，哈哈，同之前的五座城池一般，不过如同虚设罢了！”
慕容燕云也很是轻松，下令士兵攻城。
十几个云梯顺利地搭在了城墙上，就在士兵们登城之际，城上突然一阵锣响，城头涌现大量宋兵，这些士兵手中都捧着滚木礌石，瞬间这些东西就铺天盖地的砸了下来，许多登城的士兵还未及反应，就都被乱石击中，横尸当场。
赵普见自己略施小计，就让慕容燕云手下士兵死伤无数，心中不禁得意。他原本就是一个爱笑的人，现在嘴角那抹笑意愈发的灿烂，他朝关下慕容燕云说道：“哈哈哈，慕容燕云！我当你们屡战屡胜，定是支智勇双全的劲旅，看来，少了云逸墨，你们就是一群废物。如果听我一句劝，不如快快投降吧！”
慕容燕云见攻势受挫，许多弟兄都死于非命，不禁心头一阵难受，又听赵普出言相讥，更是怒火中烧。正要回击赵普，这时身边的韩永林说道：“主公，李兄弟，看来这关上是早有了准备，我们不能再冒然强攻，这样攻下去，定然伤亡惨重。不如我们三人用轻功登城，杀了赵普，打开关门算了！”他说着拔出虎头刀，就要登城。
慕容燕云不由想起当初与表哥幽凡一，攻破太和城之事，当即赞成韩永林所言，“韩大哥，你所言甚是，留李兄弟在城下带兵接应，我们一起杀上城去！”
李明和忙道：“主公，您现在可不比往日，以前您一人一剑，无牵无挂，为了大义可把生死都抛在脑后。但现在，您已经有了这么大的基业，有了这么多弟兄，您如果有个三长两短，我们又该如何是好？听我一句，你们万万不要登城，以防中了赵普的奸计！”
慕容燕云摇头叹气，“唉，李兄弟。你虽然说的有理，可我们照这样强攻，不过白白折损人马而已，实在不是良策啊！”
李明和略一思索，笑道：“主公你放心，我已有妙计了！”他说着命攻城士兵都撤了回来。
然后，他下令让这些士兵，每个人拿着一个布带，到营后挖土。很快，每个人的布带都被沙土装满，如此反复数次，营中装满沙土的布袋已堆成一座小山。