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韩不信、魏侈这时候成为了赵鞅的追随者。三家合计：由梁婴父代替中行氏，必然成为荀跞的死党；范氏是最肥的家族，赶走了贪婪的士吉射，换来士皋夷，范氏依然强大，而且如果范氏、梁氏位列六卿，那么必然亲于智氏，对韩、赵、魏三家的威胁极大。
于是韩、赵、魏异口同声，反对恢复六卿制，荀跞无奈只能作罢。
梁婴父不能入卿，自是对赵鞅心怀恨意，不能对付赵鞅，也要恶心恶心他，便对荀跞窃窃私语：“赵鞅的势力会强大得这么快，都是因为董安于。如果不杀董安于，让他始终为赵氏主持一切，赵氏终有一天会得到晋国，为何不借口董安于先发起战祸之名去责备赵鞅？”
荀跞也不想赵鞅手下有这样的能人，便采纳梁婴父之计，派人转告赵鞅：“士吉射、荀寅虽确实发动了叛乱，但刨根问底还是董安于挑起的。晋国的法律早已注明：率先发动祸乱的人必须处死。如今范氏、中行氏已经服罪，请您看着办吧！”
赵鞅当初迟迟不肯迎战就是担心会有这一天，但是这一天还是来临了。赵鞅六神无主，深恐赵氏也成为众矢之的，又自觉愧对于董安于一片赤诚。事情依然僵持，董安于再次成为赵氏家族的中流砥柱，他慷慨为赵鞅开导：“如果我死，晋国便会安宁，赵氏得到安宁，那我哪里还用得着继续活下去呢？人生谁无死，我董安于之死已经来的很晚了！”当天便自缢而亡。
政治?斗争，总是这样无情，也总是这样无奈，但作为晋阳城的缔造者，历史永远记住了他的名字。
董安于之死，令赵鞅痛心不已，下令厚葬并亲自扶棺。这一切的缘由都是范氏、中行氏反叛所至。赵鞅发誓定要剿灭叛军，以慰董安于在天之灵。
公元前496年夏秋之际，赵鞅请命于晋定公，全权负责剿灭中行氏、范氏叛军，而朝中则完全交予荀跞，即“智氏主内，赵氏主外”。赵鞅并改名志父，以示改过自新，一切从头开始。
赵鞅率领晋军向二卿盘踞之朝歌进军，听闻赵鞅率领大军前来，中行寅、士吉射派遣使臣向齐景公求援。不久，晋军在赵鞅的领导下将范氏、中行氏团团围困于朝歌。士吉射、中行寅在城中被围，野心勃勃的齐景公等待晋国内乱这一天已经等了足足半个世纪，为能够插手晋国内政，约定鲁定公、卫灵公于脾地与上梁之间会见，商讨救援范氏、中行氏，同时邀请宋景公也加入反晋阵营。
士吉射、中行寅为减轻朝歌城的正面压力，派遣亲信大夫析成鲋前往戎狄，挑拨戎狄与晋国的矛盾，联合狄军袭击晋国绛都。
这年夏末，二卿乱军与戎狄联军趁着晋国大军主力皆被赵鞅带往前线，而绛都似乎只有智氏一族的军队驻守，向绛都发起突袭。老谋深算的荀跞不会不知道“擒贼擒王”这一要理，派军队稳守绛都，最终使绛都稳如泰山，乱军力竭而败。戎狄之军战败而逃，析成鲋逃亡成周、戎狄首领小王桃甲进入朝歌城，与士吉射、荀寅会和。
二卿的第一轮攻势被瓦解。沉稳的荀跞坐镇绛都，是赵鞅实行军事的较为牢固的后方基地。敌军退后，赵鞅进一步加大攻打朝歌的力度。
入秋以后，齐景公与宋景公在姚地会面，商讨救援范氏事宜。
无论齐景公如何挑动范氏、中行氏余党作乱，赵氏大军始终围困朝歌，意在围点打援。一日，二卿家臣籍秦、高强从朝歌成功突围，二人来到原二卿的封地，号召他们的二卿家族军队救援二主。在士吉射、中行寅一再的催促下，这一年冬，范氏、中行氏的军队在籍秦、高强二人的领导下如同蚁聚，向晋国潞地发起进攻。
为配合籍秦、高强的军事行动，郑献公在齐景公的支持下与范氏家军联合，进攻赵氏的封地——百泉。
面对敌人的反攻，赵鞅沉着应战，再现赵氏一族的风采，分别于潞地、百泉大败敌军。
长期作战，双方人累马乏需要休养，刀兵铠甲需要修缮、粮草辎重需要补充，这都需时间，赵鞅军队围困朝歌困而不攻，经过一年的休整，前494年初，赵鞅带领赵氏的部队向二卿的另一个据点——邯郸发起猛攻以图速战速决，邯郸告急。
形势逼迫齐景公、卫灵公抽动朝歌援军北调，救援邯郸，包围赵氏的基地五鹿。齐景公与卫灵公为商讨救援范氏在乾侯会晤。齐景公约定由鲁国及卫国孔圉联络不满晋国的鲜虞人进攻晋国，并攻占棘蒲，企图影响赵鞅围攻邯郸、朝歌的决心。入冬后，11月，赵鞅再次出军攻打朝歌。