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德军对波内里的进攻，并没有在佛晓前展开，因为根据他们所掌握的情况，城里只有苏军的一个步兵师，根本无法阻挡他们由三个步兵师和两个坦克师组成的进攻部队。甚至有军官乐观的估计：也许三个小时，或者更短的时间，英勇的德意志士兵就能冲进城里，消灭盘踞在城里的俄国人。
德军在清晨七点，开始对波内里城进行炮击，同时坦克部队也向前推进。一时间，炮弹的爆炸声、大炮的轰鸣声、坦克马达额的轰鸣声，使坚守在阵地上的苏军，感觉到地面都在不停地颤抖着。
刚刚调到该地区的炮兵，也开始了猛烈的还击。他们不光要反制德军的炮火，同时还要用密集的炮火对行进中的德军坦克实施拦截。几个暴露的德军炮兵阵地，在苏军强大的炮火打击下，没有多长时间便灰飞烟灭；一辆又一辆虎式坦克和裴迪南自行火炮，在冲向苏军阵地的途中，被炮弹命中、掀翻、爆炸，成为一堆又一堆燃烧的废铁。
好不容易靠近苏军阵地的坦克，也因为没有步兵的掩护，而被隐蔽在堑壕或者弹坑里的苏军指战员摧毁。由于有了炮兵的协助，步兵第307师的部队成功地打退了德军的五次进攻。
莫德尔得知己方连续发起的五次冲锋，都无一例外地被苏军打退了，便命令部队暂停进攻。他的参谋长奇怪地问：“司令官阁下，我们为什么要停止进攻呢？”
莫德尔看了他一眼，随后用轻蔑的语气说道：“我的参谋长，难道你没有看到俄国人的炮兵，对我们的威胁太大了吗？”
听到莫德尔这么说，参谋长立即明白他即将采取的措施，但还是低眉顺眼地问：“司令官阁下，不知道您是怎么考虑的？”
“很简单，派空军出击。”莫德尔用手在墙上的地图上敲了两下，“用炸弹摧毁俄国人暴露出来的炮兵阵地，掩护我们的部队继续向波内里发起冲击。”
待在战壕里的苏军指战员，看到德军的进攻被自己击退了，连忙抓紧时间抢修工事，准备抗击敌人的下一拨进攻。正当大家在忙碌时，忽然空中传来了飞机发动机的轰鸣声，其中一位老兵侧耳听了片刻，便扯着嗓子喊道：“德国人的飞机来了，大家快隐蔽！大家快隐蔽，德国人的飞机来了！”
正在忙碌的指战员们立即停下手里的工作，争先恐后地朝着离自己最近的掩蔽部、防炮洞跑去，一时间场面显得异常混乱。
过了不大一会儿的工夫，德军的轰炸机便到达了苏军防御阵地的上空。由于空中没有苏军的歼击机，地面没有苏军的防空炮火，德军的飞机可以放心大胆地降低飞行高度，对地面发现的目标实施狂轰滥炸，还用机枪扫射他们发现的零星活动目标。
德军的轰炸异常猛烈，刚刚还大展神威的苏军炮兵阵地，被德国空军接二连三地摧毁。见苏军的炮火变得稀疏，德军的装甲部队又再次发起了冲锋。
由于失去了炮火的支援，没有坦克又缺乏足够反坦克武器的步兵第307师，面对德军的猛攻，陆续有多处战线被相继突破。缺乏防御纵深的步兵第307师，只能放弃那些孤立的阵地，采用且战且走的战术，逐步地退进城内。
罗科索夫斯基得知德军果然把进攻的方向选在了这里，专门打电话叮嘱第70集团军司令员加拉宁：“加拉宁将军，从目前的情况看，德军的主攻方向将是你们那里。我现在命令你，一定要坚守阵地，在得到上级命令前，谁也不准撤退。”
“放心吧，司令员同志。”还没有意识到德军进攻强度有多大的集团军司令员加拉宁，甚至还向罗科索夫斯基表态：“只要我们还有一名战士活着，就绝对不会让德军前进一步。”
他的话音刚落，集团军参谋长就跑了过来，小声地对他说：“司令员同志，出事了！”
加拉宁连忙用手捂住话筒，紧张地问：“出什么事情了？”
“德军部队突破了我军的防线，已经冲进了波内里城内。”参谋长有些着急地问加里宁：“司令员同志，您看是是否命令部队放弃城市，在城外和德军展开野战？”
“不行，坚决不行。”加拉宁等参谋长一说完，立即把头摆得拨浪鼓似的：“我们绝对不能将城市交给德国人。立即给延申少将打电话，命令他动用一切可以动用的力量，也要坚决地守住城市。”
“明白了，司令员同志。”参谋长如释重负地说道：“我这就给延申少将打电话，命令他坚守城市，任何情况下都不允许放弃城市。”他也担心加拉宁一时心血来潮，下令放弃城市，要是将来上级追究其责任，没准自己会被送上军事法庭。
德军冲进波内里这样的大事，加拉宁不敢向罗科索夫斯基隐瞒，他等参谋长去打电话的时候，连忙松开捂住话筒的手，有些尴尬地向罗科索夫斯基报告说：“司令员同志，我有个坏消息要告诉您。德军已经冲进了波内里。”
“什么，德军冲进了波内里？”罗科索夫斯基听加拉宁这么说，顿时被气乐了，这人真有意思，几分钟前，还在信誓旦旦地向自己保证，绝对能坚守住城市；谁知过了没几分钟，又告诉自己，说敌人冲进了城里。他定了定神问道：“加拉宁同志，城市还在我们的手里吗？”
“是的，司令员同志，城市还在我们的手里。”加拉宁响亮地回答说：“我会立即命令部队反击，将冲进城市的敌人赶出去。”