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安城内有军民近二十万人，每日损耗的粮食不在少数。严泰虽然在齐军攻击前就征集了一些粮草，但是城外的难民进来不少，而齐军攻击时，正值庄稼收割之时，战事一起，城外的庄稼没能抢收进城。
严泰是员老将，自然知道粮草对于守城的重要，所以在一开战，就对城中百姓家中的粮食进行收拢。然后由军兵集中设立粥棚，凡有青壮劳力，每日为军营出苦力一天，即可领回一瓢谷米。家中没有青壮劳力的，一律不得分给粮食。
安城被围一月，那些家中缺少青壮的，没有粮食可吃，起初还寻些可食之物充饥，过不了半月、二十天，无粮可食，饿死不少老弱病残的百姓。
有百姓抬着饿死者的尸体去军营讨粮，严泰一律让军兵驱赶。有将领于心不忍，劝着严泰分些口粮给百姓，也被严泰斥责。
这样一月下来，城中的百姓饿死的就有数千人。人们要想有的吃，只能是听从秦军的吩咐，或是上城协防，或是做军中的苦力。
严泰又每日在百姓中宣扬，百姓饿毙皆因齐军围城所致，让百姓将怨恨都集中到齐军身上。起初人们还有些分辨，及至饿得紧了，又见每日里都有死伤、饿毙的人被抬到万人坑中填埋，这安城的军民，都是满眼血红，一起仇视围城的齐军。
平王见安城攻城不力，而齐祀那边进展颇快，子龙已经占领了汉中，南路大军的粮草之忧已解，就和霍远商议了，也不再急于攻取安城，只是集结十万大军围困。另派精锐齐军扫荡周边的秦地城池，将安城彻底孤立。
秦王子李弼率军来援安城的消息传来，安城内的秦军闻讯大喜，一起期盼援军的到来。
平王爷也得了战报，在帅帐内与霍远计议，待李弼帅援军前来，就放李弼的援军进城，而后将秦军继续围困在安城内。
话分两头。秦军和齐军的交战正酣，陈军也集结完毕。
一路陈军由大元帅陈琦统帅，出平关，与当面的项军交战；一路陈军由晋城出兵，策应李弼的秦军，往安城进发。意图解安城之围，继续分割东、南两路齐军。
平王在帅帐，不断的派探马了解秦王子李弼的进军情况，同时对于陈国晋城军马的行动也是密切关注。
霍远与平王仔细的分析了：安城现有秦军四万，李弼率三万秦军来援；陈军自晋城出兵约三万，若是全部放进安城，则城内将有十万秦陈大军。
而此时围困安城的是平王所率的五万齐军，和霍远所率的五万越军。到时，两军旗鼓相当，任何一方要想取胜，皆是两难。
齐军其余各部都在安城周边的城池驻防，安城只是一座孤城。秦军要想固守，还需确保安城与咸阳的联接。
看着地图上的两军态势，霍远献计：对于前来的秦军和陈军，不予阻截，放任他们进城。而后齐祀所部的楚军，自汉中斜插安城后方，阻断安城与咸阳的道路；临城的诸葛青云抽调一部，自临城阻断安城与晋城之间的道路。同时从齐国及蜀国再增兵安城，将安城内的秦军围困，安城缺粮，时间一长，守军必然要突围，齐军正可乘机追杀，全歼秦军与陈军。
平王听了，也觉此计甚好，就飞书齐祀，将计划告诉齐祀：让他秘密的调动楚军，插到李弼所部的身后，将李弼赶进安城；然后截断安城与秦国的道路。再调临城的齐军，截断陈国与安城之军的道路。