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王世充，外表高鼻深目，卷曲胡子，相貌堂堂，有一双狡黠的灰色眼睛。字行满，本来姓支，是西域的胡人。寄居在新丰。他祖父支颓耨早逝。他父亲支收跟随他的改嫁到霸城王氏的母亲生活，因而就改为姓王，官至汴州长史。
王世充从小长相高鼻深目，五官不同于中原人，常被人取笑，因而从小有很强的自卑感。不过自卑感也促使王世充从小就早熟，刻苦读书。王世充广泛涉猎经史，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。
开皇年间，王世充按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。他善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，口才极佳。但常利用法律条文徇私作弊，随心所欲。有时候有人批驳他，他就巧言诡辩文过饰非，言辞激烈，人们虽然明知他不正确又没有谁能使他认错。
隋炀帝大业年间，提拔为江都丞，兼任江都宫监。当时隋炀帝多次巡视江都，王世充善于观察隋炀帝的脸色，奉承谄媚顺从他的心意，嘴又能说会道，隋炀帝很喜欢他。
王世充还制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给隋炀帝讨好，因此隋炀帝更加宠信他。
王世充野心勃勃，知道隋朝的政局将会混乱，就暗地结交英雄豪杰，广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的办法予以释放，从而显示私人的恩惠，笼络了一批死党。
公元613年（隋大业九年）六月，杨玄感乘炀帝亲征高句丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳，当时，各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官。
隋炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间。
一心想夺兵权的王世充向隋炀帝进谗言，说该二人故意不进攻，有不臣之心。隋炀帝大怒，即刻将吐、鱼二人撤职法办。
随后，隋炀帝任命王世充指挥进攻刘元进，并在淮南征募了数万新兵，交王世充指挥。
阴谋得逞，王世充大喜，他在淮南积极招兵买马，这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本。
王世充以生力军进攻已成残兵的刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。
为了把这些刘、朱残部彻底剿灭，王世充心生一计，他找了个黄道吉日，集合有关人员，到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀。
古人都比较迷信，以为王世充在佛祖面前立誓的保证应该不会有假，刘元进的余部听说后，纷纷投降，不到一个月，王世充就平定了吴郡。
不料王世充背信弃义，大局已定后，王世充把所有投降的共三万余人全部坑杀，可见其是个言而无信的狠辣角色。
王世充按后世说法最初的专业是个律师，不过这家伙不亏是一代奸雄，的确有些军事才能。
公元614年（大业十年），齐郡的义军统帅孟让从齐鲁长白山出发侵犯各个州郡，到盱眙，发展到十多万人马。
隋炀帝于是派王世充率领部队前去剿灭。
王世充抵达前线后，并不急着进攻，而是以都梁山为据点，设置五道营栅，敌我相对而不交战，还扬言撤退，部队表现出疲惫不堪毫无战斗力的样子。
孟让耻笑地说：“王世充是个只懂法令条文的小官，哪能带兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”
这时当地百姓都住进了部队营垒，遍地没有东西可抢，叛军慢慢地没有吃的，又为营栅挡住道路而伤脑筋，不能向南方进军，就分兵包围王世充的五处营栅。
王世充每天出兵打一下，表面装作失利，跑回营栅。
像这样搞了好几天，孟让更加小看他，就慢慢分派人马到南边去搜抢财物，留下的兵力只够围住营栅。
王世充知道敌人放松了警惕，立即抓住机会，在军营中填平了灶坑，拆下了帷帐，摆设起方阵，四面朝外，拔掉栅栏出击，忽然向叛军杀出。
叛军措手不及，迅速崩溃，王世充率领部下奋力作战，大败敌军，杀死了一万多人，俘虏了十多万人。叛军头目孟让带着残余的几十个人落荒而逃。
此战之后，王世充声名大噪，隋炀帝认为王世充有将帅的才干谋略，又派他率领部队讨伐各个小股叛军，所到之处全部荡平。
公元615年（大业十一年），突厥在雁门围困了隋炀帝。王世充带领江都的全部人马准备到雁门赴救国难，为了表示自己对隋炀帝的忠心，他在队伍里蓬头垢面，痛哭得失去常态，日夜不脱盔甲，躺在草上睡觉，面容憔悴，两眼通红，放到后世一定可以当一代“影帝”。
隋炀帝听到这些后，非常感动，认为他忠诚，更加信任他了，于是对他进一步提拔重用。
公元616年（大业十二年），王世充升任江都通守。当时厌次人格谦当了多年盗匪，带着十多万人在豆子一带活动，被太仆卿杨义臣杀掉，王世充统率部队攻打格谦的残存队伍，打败了他们。又出兵到南阳攻打卢明月，俘虏了好几万人。班师回到江都，隋炀帝非常高兴，亲自举杯赏赐他。
公元617年（大业十三年）七月，瓦岗军李密、翟让猛攻东都洛阳，多次击败守军，洛阳求救的文书雪片般飞到江都。隋炀帝不得已，调全国各地精兵救援洛阳，在各路援军中就有江都通守王世充率领的江淮劲卒二万人。由于这次军事行动的总指挥薛世雄在进军途中于河间七里井意外地被燕赵起义军窦建德歼灭，隋炀帝任命王世充继任援洛大军的总指挥。
一下子成了十几万大军的总指挥，王世充大喜过望，这可真是鸿运当头啊！他决定抓住这次机会，好好表现一下。
到洛阳后，王世充迫不及待地出兵向瓦岗起义军的首领李密挑战，双方在洛口对阵。
可他没想到李密也是隋唐一代英雄，有勇有谋，瓦岗军的战斗力也非常强悍，双方前后交战一百多次，杀得天昏地暗，但却难分胜负。
本来想再展辉煌的王世充没想到这次竟然碰到了“硬茬”，一时心中万分焦虑，这时又接到隋炀帝的圣旨，提拔任命他为大将军，催促打败李密。
王世充迫不得已，放弃保守打法，冒险带领部队渡过洛水，偷袭李密。
没想到中了李密的埋伏，吃了败仗，被淹死了一万多人，只得率领余部返回河阳。真是人倒霉了喝凉水都渗牙，这时已经进入冬季，又碰上天气寒冷大雪纷飞，沿途冻死了好几万人，等到抵达河阳，只剩一千来人了。
大受打击的王世充灰心丧气，把自己囚禁起来请罪，越王杨侗派遣使者释放了他，召回洛阳，驻扎在含嘉仓城，收集逃散的士卒，又有了一万多人。
公元618年（大业十四年）三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被弑。五月，炀帝驾崩的消息传到洛阳，越王杨侗于是作为皇位继承人被拥立为皇帝，年号皇泰，在后来的历史中被称为皇泰主。王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等其他六人共同辅政，时人称为“七贵”。皇泰主登基时，洛阳已被李密重重包围，有效统治范围只有洛阳一城。六月，宇文化及的叛军到达洛阳郊外，意图攻克洛阳作为根据地。
元文都和卢楚等人向皇泰主献计说：“如今宇文化及杀君叛逆，仇未报，耻未雪，我们虽然复仇心切，但力不从心。从国家大局考虑，不如用高官笼络李密，拿国库的资财暂时利诱他，让李密去攻打宇文化及，使得两伙叛军自相残杀，宇文化及被打败后，李密的兵马必然也疲惫不堪了。再说李密的士卒得到了朝廷的奖赏，担任着朝廷官职，朝廷多跟他们建立感情，容易运用离间之计，我们的军队养精蓄锐来钻他们疲惫困乏的空子，那么李密也是可以对付的。”
皇泰主采纳了他们的计策，决定拉拢李密，让李密去对付宇文化及这个杀父弑君的大仇人。当天就派使者授予李密太尉、尚书令的官职，命令他讨伐宇文化及。
李密出生于四世三公的贵族家庭，人称魏公，并不想当一辈子反贼，加上为避免两面作战，腹背受敌，于是接受了朝廷册封。带兵到黎阳抵御宇文化及，凡是打了胜仗就派遣使者向朝廷报捷，元文都、卢楚等隋朝官员都很高兴。
王世充不以为然，对他手下的各将领说：“元文都那帮人，写写画画，文官而已，我看事态的趋势，一定会被李密抓起来。再说我的部队多次跟李密作战，杀死他的父兄子弟，前前后后已经很多，一旦成为他的下属，我们这些人就没有生路了！”他说这番话是为了激怒他的将士们，煽动他们阻止文官们拉拢李密。
元文都知道后非常恐惧，跟卢楚等人商议，趁王世充上朝的时候，布下伏兵杀掉他，已经约定时间了。纳言段达平庸怯懦，害怕这事办不成功，就派他的女婿张志把卢楚等人的计谋告诉了王世充。
当天夜晚王世充带领人马包围宫城，将军费曜、田闍等人在东太阳门外迎战，费曜战败，王世充夺取城门冲了进去，将军皇甫无逸只身逃脱，抓住卢楚杀了。
这时皇宫大门紧闭，王世充派人敲着宫门对皇泰主说：“元文都他们要挟持陛下投降李密，段达得知后告诉了我，我不敢背叛朝廷，是来讨伐背叛朝廷的人。”