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秦王驷更元十一年。
在韩国公子姬职率领从赵国借来的一万军队，浩浩荡荡的前往燕下都的时候，西方的秦国也没有现在，在前年攻打赵国的蔺城失败之后，秦国先后出兵，占领了魏国的曲沃和焦。
同时，趁着赵国攻打中山，无力顾忌韩国的时候，秦国威胁攻打韩国。韩国自知无力抵抗，便欲割地称臣，相邦公仲朋建议联合秦国攻打楚国。楚国闻讯后大惊，楚王熊槐听从了陈轸的建议，摆出欲出兵帮助韩国攻打秦国的样子。韩王见楚国欲出兵，就拒绝了和秦国议和之事，秦王驷大怒，发兵攻打韩国。而楚国只不过摆摆样子，等秦国出兵之后，就偃旗息鼓，决口不提救援韩国之事。韩军不得不在岸门和秦军对峙长达一年，并最终失去了这座城邑。身为这场战役的韩军总指挥公孙衍，再次败给了樗里疾，不得不再次离开韩国，奔回了魏国。而韩国也不得不将公子仓送到秦国为人质。
经历过此事之后，韩国彻彻底底的意识到了自己的不足，而和韩国截然相反的赵国不但获得了对中山的战争的胜利，还成功的守住了蔺城，打破了秦军欲北上的计划。这也坚定了韩国要紧跟赵国步伐的打算。事实上，岸门之战和蔺城之战截然不同，虽然两个城池对于两国来说都非常重要，但是蔺城之战秦国只不过是要试探一下赵国的实力，为下一步进攻探探路。而岸门之战则不同。岸门处于韩国和魏国的交界地带，距离韩国新郑和魏国大梁都不，远占领此城，相当于在韩魏之间楔入了一个钉子，而又将两国都城都放在了秦军的威慑范围之内，太过致命，是以秦国必须倾尽全力攻占岸门。
攻占岸门之后，秦军也没有闲着，义渠戎连年的进犯，终于让秦王驷忍无可忍，决定派兵攻打义渠戎。在秦军的连番攻打下，义渠戎败退，并损失了二十五座城池。秦国夺得这二十五座城池，多数具有广袤的草场，非常适宜养马。见识过赵军骑兵厉害的秦国人，开始广泛的饲养马匹。不过，距离建立一支成建制的骑兵部队，秦国还有很多的路要走。而赵国，的确已经走在了所有诸侯的前面。
咸阳。
秦王驷咳嗽了两声，勉强从榻上站起身，身形还有些踉跄，他倔强的不让宦人去扶他，而是自己站着，朗声对所有人道：“关于楚国之事，诸位还有什么建议？”
殿中诸人互相看了看彼此，将目光纷纷投向了樗里疾和张仪，两人应该算得上这个大殿之中可以直接和秦王对话的两个人了。
“大王，恕末将直言。”樗里疾刚刚从攻打义渠戎的前线回来，还没搞清楚怎么回事，就被拉到了殿上参加此次朝会。这几年他一直奔波在外，自从函谷关之战以后，都是秦军攻城拔寨的主要将领。“大王的计划有些凶险，何况行军千里，横跨三国，这样的作战计划，太过冒险了。”
秦王驷看了看他，又看向了张仪，但是后者似乎并没有要阻拦的意思。这其实很正常，张仪自从魏国回来之后，就开始奉行少言多行的信条，除非秦王直接发问，否则绝不多言。
“相邦以为呢？”
张仪欠了欠身，“大王，臣下以为，樗里子所言不错，如此一个计划，即使骁勇善战的秦军，执行起来也有些困难，何况中间经过韩魏，赵国会不会从中作梗，实在难以言说，是以，臣下也觉得，大王应该慎重。”
“慎重！”秦王驷怒喝到，“如今燕国内乱，齐国趁机占领，我秦国鞭长莫及也就罢了，偏偏赵国也想从中分一杯羹。若是寡人再坐视不理，无论是齐国还是赵国，瓜分了燕国之后，都将实力大增，再想从中谋取些利益，就更加困难了。寡人如何坐得住？”说着他又咳嗽了两声。秦国接连征战，秦王驷也是日日难眠。生怕哪一日醒过来，接到了秦国战败的消息。事实上，在秦王驷的眼中，秦国是最没有后路的国家，绝佳的地理位置，既是优势，也是缺点。一旦被人封闭了出路，秦国就难以为继了。也正是这样，他的身体才开始出现问题。
众人见秦王发怒，都纷纷低下头。不过在他们眼中，秦王驷的计划，的确太过疯狂了。
秦王驷的计划是：秦国大军兵出三路，一路大军出函谷关，借道韩国，进攻楚国的北部；中路大军出武关，进攻楚国的方城；另有一路大军，从南郑出发，向东会和中路军，进攻楚国的汉中等地。与此同时，北路军在完成牵制楚国北部兵力的作用后，过韩魏两国，北上过河，攻打齐国。
这个计划是非常大胆的，也是非常具有气魄的。计划的目的非常明确，那就是攻占楚国的汉中，将秦国的巴蜀和汉中之地连接起来，这样从巴蜀之地的船只可以顺着汉水南下进攻楚国，大大缩短秦国对楚国的攻击距离。同时，还兼具了对齐国的落井下石。齐国在燕国搞的民怨沸腾，齐王田辟彊一方面通过残酷的统治压榨燕国，另一方面则为了自己的后方安全，在魏国边境陈兵列队，防止魏国入齐捣乱。秦王驷的意思，就是借此机会，对齐国痛打落水狗。