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接到张廷言命令后骑兵第三师师长李志远率部沿张家湾、小河子、柳树河子一线修筑防御工事。
日军第14师团师团长松不直亮指挥第27旅团衔尾而来。
第27旅团旅团长命令第59联队进攻小河子、柳树河子，第2联队以一部进攻张家湾，另一部队作为旅团预备队。
第2联队在钢叉山一线与抗日军第四师作战中受损严重，这次旅团长平松英雄将进攻主力换为59联队。
骑兵第三师下辖两个骑兵团总计约2000余人，因养一名骑兵足够养三名步兵，抗日军目前维持三个骑兵师都有些吃力，不敢将骑兵师编制扩大。
随着抗日军与日军阵地战增多，骑兵师在阵地战中发挥的作用并不大，只能作为奇袭袭扰日军侧翼的部队使用。
这次张廷言本来打算让骑兵第三师进攻日军第14师团的侧后方，没想到日军竟然调转枪口进攻双阳。
骑兵第三师装备的迫击炮和轻重机枪的都很少，两个骑兵团各装备了一个重机枪连，还有一个师属迫击炮连。
这一个师的火力放在抗日军步兵中也就相当于一个团的火力，面对来势汹汹的日军第27旅团李志远感到压力不小。
李志远命令一团防守小河子、柳树河子，二团一部防守张家湾，另一部作为预备队，其中位置最重要的小河子，他在这里放了两个营。
小河子一带地形平坦，无险可守，加上日军行军速度快，骑兵第三师刚构筑了一条简易的战壕，日军就扑了上来。
日军第59联队为尽快突破小河子阵地，一上来就出动了一个大队的兵力。
第59联队联队长宫村俊雄亲赴一线督战，而在他身后不远处就是第14师团师团长松不直亮和第27旅团旅团长平松英雄也在观察全军动向。
进攻小河子的第59联队二大队几乎使出浑身解数，接连向骑兵第三师一团阵地发动了两次集团冲锋。
在骑兵第三师战士们英勇抗击下，日军的两次进攻均宣告失败。
日军第二大队撤下来经过短暂的休整后又再次对一团阵地发起进攻，而这次日军的进攻有炮兵掩护。
原来是日军进攻部队在炮兵还未抵达就急不可耐地发动进攻，结果在没有炮兵支援的情况下被一团狠狠地教训了一番。
日军炮兵增援上来的炮兵大约有一个炮兵大队，共计有12门75毫米野炮，不过炮弹只剩下了一个基数。
抗日军骑兵第三师趁着日军休息的间隙赶紧加固阵地，正加固着日军的炮弹就打了过来，师长李志远心中一沉，指挥部队躲避炮击。
日军炮兵警队抗日军阵地炮击了六七分钟，日军步兵就冲了上来。