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时间转眼到了1942年9月，3日，中国战场华泰国第5集团军两个师四万余人，两百门大炮，八十八辆坦克向日军占据的广东韶关以北地区展开凶猛进攻，配合进攻的有老蒋的一个集团军，这次是以华泰军两个师为主攻部队。
4日，西路攻占乐昌，东路攻占仁化，5日清晨，华泰军继续发动攻势，一路势如破竹，日军难以抵挡，当天下午就杀到了韶关北面的梨镇，东面一个师突破到韶关东北面的大桥，韶关近在咫尺，挡在北面日军部队全部撤到了韶关城内，准备严防死守。
日本人也知道韶关是由湖南进入广东境内的门户，一旦韶关失守，广东的日军等于是敞开了胸膛面对盟军的刺刀，因此从福建调来了两个旅团帮助防守。
西面广西的李宗仁和白崇禧正在梧州磨刀霍霍，广东的日军等于是两面受敌，老蒋之所以急着对广东的日军发动攻击，是因为他看见李、白二人在广西坐不住了，他可不希望广东落在李、白二人的手里，广东可是税收大省，老蒋怎么可能放弃这块肥肉？
为了比李、白二人先攻下广东，他暗示薛岳这次进攻命令华泰军为主力，华泰军装备好、兵将军事素质过硬，攻击力凶猛，由华泰军做主力快速突破日军防线，遭殃军跟在后面占地盘。
老蒋的算盘打得叮当响，以华泰军的两个师做主力不仅势如破竹。而且还能让李、白二人不敢乱来，李、白二人可能跟他抢地盘，但是肯定不敢跟华泰军抢地盘，他这是要用华泰军挡住李、白二人。
华泰军第5集团军的高层怎么会不明白老蒋的心思，但他们也没有计较，既然是盟军司令部的命令，他们只要执行就好了。
华泰军在韶关城下站稳阵脚，两天时间做准备，9月8日清晨，几百门大炮齐发。炮声隆隆。雷鸣般的震响撕破晨光，韶关城下北面阵地上烟尘四起，无数日军士兵的尸体被炸成碎片抛向天空。
炮击进行了半个小时，日军花费一个星期时间修的防御阵地几乎全部被炸烂。炮击过后。日军士兵们钻出防炮洞准备迎战。他们知道盟军要展开进攻了。
他们失望了，华泰军步兵并没有进攻，等待日军的是几十架战斗机和轰炸机轮番轰炸和扫射。日军刚刚从防炮洞里钻出来就遭受了猛烈的打击，不仅阵地上被炸得稀巴烂，后方炮兵阵地也被盟军机群摧毁。
七点，华泰军步兵正式展开进攻，这天上午打得很惨，日军死守阵地，即使打得只剩下一个人也坚守在阵地上，到了中午时分，华泰军仅仅夺取了第一道防线，伤亡接近两百人，日军的伤亡要大得多，足足有一千多人的伤亡，大部分是被炮击和飞机炸死的。
中午休息，天气太炎热了，谁也受不了中午的炎炎烈日，下午四点，气温下降不少，盟军阵地上闹哄哄的，日军士兵和军官们听见动静就知道华泰军要准备进攻了。
这次日军面对的不再步兵冲锋，而是坦克开路，华泰军的目的很明确，就是要以坦克的冲锋能力，一举突破日军的防线将日军全部赶进韶关城内。
先是炮击，然后是步坦协同发动全线进攻，日军防线岌岌可危，防守阵地的日军士兵没有什么好办法，坦克后面有步兵掩护，日军士兵就算想抱着炸药包跟坦克同归于尽也冲不到坦克的面前，而且与坦克一起冲锋的还有装甲运兵车。
装甲运兵车防护力比不上坦克，也没有坦克的火力强大，但是它轻便、灵活、行使速度比坦克要快一倍以上，冲锋的时候，日军根本来不及反应就被装甲运兵车冲过战壕，冲到日军阵地后方去了。
装甲运兵车队上的机枪一阵扫射将围过来的日军全部扫到，随后车后门打开，许多华泰军士兵从里面冲出来压住阵脚，开始从背后进攻日军阵地。
这下日军阵地上的日军士兵全部乱套了，华泰军士兵在各条战壕穿插进攻，日军各部的联系中断，只能各自为战。
傍晚六点，日军背面防线全线告破，只有少量日军撤入韶关城内，被日军占据的整个韶关城像脱光了衣服的少女暴露在华泰军兵锋之下。
晚上休战，七点，日军派人打着白旗出城向华泰军要求搬回战死士兵的尸体，华泰军指挥官听到日军的要求之后一阵冷笑，直接回绝了。