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正在曹cao等人商议的时候，有通信兵来报说：“启禀主公，吕布已袭破兖州，占据濮阳，请主公定夺。”
原来吕布自被李傕、郭汜等人打败后先后投奔袁术、袁绍、张扬等人，但都因为吕布的傲慢，众诸侯都不想接纳他，无奈之下，吕布只能投靠张邈，张邈的谋士知道曹cao率领大军攻击徐州后，对张邈说道：“现在天下分崩，群雄并起，而吕布又有虎狼之勇，若主公能够趁曹cao进攻徐州，兖州空虚的时候，命吕布率领大军占据兖州，则霸业可成。”张邈大喜，命吕布率大军出征。
吕布不愧当世战神之名，很快率领大军攻破兖州，占据濮阳，只有东阿、范县等三县被程昱、荀或率领大军死死地把守，还没有被攻破。曹仁面对吕布的大军，多次出战，皆以失败而告终，无奈之下，只能发信让曹cao率兵回援。
曹cao听到通信兵的话大惊失se道：“若失去兖州，我等将无家可归，我们必须马上回援。”
郭嘉说道：“主公正好卖个人情给刘备，回信说自己退兵回兖州。”曹cao按照郭嘉的意见实行，写了一封书信给刘备之后，便拔寨退兵了。
使者回到徐州，见到陶谦呈上书札，说曹cao已退兵。陶谦十分高兴，连忙派人请孔融和关羽来城中歇息。当天晚上陶谦在府中，设宴款待几人，在宴席快要结束的时候，陶谦对着众人说道：“老夫在这多谢大家能够赶来相助徐州，老夫年迈，两个儿子更是没有什么大才，我希望玄德能够接过徐州，让老夫能够颐养天年。”
刘备看陶谦又提起了这件事，说道：“陶公，我和文举兄今天来相助徐州，完全是为了一个义字，如果现在我接手徐州，天下人还不认为我是一个不义之人。”其实在来时，陈宫曾向刘备提起过要据徐州，以图天下，可是刘备没有同意。
糜竺站起来说道：“现在大汉垂危，使君作为皇亲国戚应该挺身而出为国效力。徐州人口过百万，而且十分富足，正好能够让使君放开手脚大干一场，使君就不要推辞了。”
陈登这时也站起来说道：“陶公多病，已不能太过劳累，希望使君能够接下陶公的担子，好让陶公能轻松地生活。”
刘备再三推辞，但架不住众人的盛情相邀，终于点点头，答应了陶谦的让位。当天晚上陶谦就让牧府中的众人来拜见新州牧，更是向众人解释道是自己心甘情愿的将徐州让给刘备的。
第二天陶谦在数万徐州百姓的面前，将徐州牧的大印交给了刘备，百姓们不明所以，纷纷向刘备叫嚷。陶谦一挥手，数万百姓瞬间鸦雀无声，可见陶谦在徐州百姓心中的威望。陶谦看到百姓安静下来向百姓们讲述了刘备皇叔的身份和救援徐州的功绩，并说明自己的身体有恙，是自愿让位给刘备的。百姓们这才接受了刘备成为州牧的现实。
刘备成为州牧后，让人将周朝和近万大军带到徐州，命令张飞、周朝掌控徐州军事，减少百姓赋税，开垦荒地，刘备更是在徐州城内开始招贤馆，一时间各地的人才纷纷向徐州涌进，很快刘备就组建起了自己的班底。
在刘备的jing心治理下，徐州的发展蒸蒸ri上，百姓们也很快就从战争的yin影中走了出来，刘备也真正的得到了徐州百姓的认可。