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长安。
自从西凉叛军攻破槐里，兵围长安以来，昔日人口稠密，繁华富庶的三辅地区延续了近两百年的太平盛世终于被打破，遭到了战火的侵袭。
特别是西凉叛军不但抢豪门富户，连平民百姓也一样照抢不误。
大片的村庄被焚毁，百姓无以为家，只好扶老携幼的开始逃亡。
西凉叛军虽然彪悍善战，但军纪却极度混乱，凶残成性的兵卒在不但抢掠百姓，而且奸**杀妇女和孩子，其惨无人道之行，简直令人发指。
十月初，韩遂率部十万攻打长安，董卓赶到长安后，收拢败军据城坚守，朝廷又征调全国之兵，尽数谴往长安迎击叛军，到十一月底，长安城内的朝廷大军已达十万之众。
韩遂挥军猛攻近两月，非但未攻破长安，反倒遗尸无数，眼看天气越来越冷，士卒衣衫单薄，已多有冻毙者，只得暂且退守槐里。
董卓本欲趁凉叛军退兵时挥军掩杀，趁势击破叛军，谁料叛军虽退却不及乱，且西凉民风彪悍，士卒个个悍不畏死，偷袭打成了混乱，一点便宜都没占到。
所幸大军前部乃是朝廷最精锐的中央官军，若是换成新募的西园新军朝廷征发来的郡国兵，弄不好还会被西凉叛军给反击杀的大败。
破虏将军府。
董卓召集诸将议事，校尉以上校领悉数到场，济济堂，不下五十人。
中军校尉袁绍、典军校尉曹操、助军左校尉袁术等人也尽数在列。
董卓环视众将，大声道：“今西凉叛军虽然暂时退兵，但有槐里坚城可守，且叛军有十余万之众，又彪悍善战，诸将可有破敌之策？”
堂下诸将立刻不吭声了，显然都没什么破敌良策。
原本因为黄巾叛乱被朝廷迅速讨灭，诸将都以为叛军乃乌合之众，不堪一击，然而到了长安后才发现大错特错，西凉叛军和黄巾叛军根本就不能混为一谈。
黄巾叛军的确是一伙乌合之众，然而西凉叛军则完全不同，虽然缺乏军纪，也没有什么训练和兵器装备，但战斗力却是极其彪悍。
西凉地区先秦以来便是少数民族混居之地，由于时常叛乱，加上生活条件恶劣，民风极其彪悍，若论大汉民风最彪悍的地区，当以西凉为首。
因此，尽管同样都是叛军，但西凉叛军和黄巾叛军却不可同日而语。
除了朝廷的五万中央精锐汉军，剩下的五万新兵和郡国兵和西凉叛军的兵力相等的情况下，若是摆开车马厮杀，根本就挡不住西凉叛军的进攻。
黄巾叛军讨平后，朝廷本来有七万精锐官军。
西凉叛军入寇三辅，左车骑将军皇甫嵩率军近六万拒敌，董卓率领一万精锐大军出虎牢征讨中原及河北地区匪寇。
然而美阳被攻破后，朝廷大军大败，等到董卓赶到长安，收拢败军兵，已经只剩下了四万大军，加上本部的一万精锐大军，七万精锐大军已经只剩下了五万。