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张飞抖擞精神，兴奋异常，长矛猛烈如暴风骤雨，庞德刀法整齐，沉着应战，毫无一丝破绽，将张飞的进攻一一化解，在防御中偶然会一刀劈出，直取对方要害。
两人转眼战到八十余回合，毕竟张飞是勇冠三军的猛将，庞德渐渐有些不支，额头见汗，不过明眼人也看出来，张飞的战马也有点顶不住了，张飞的乌锥马跟随他已有二十余年，年事已高，而庞德的战马是几个月前刘璟的赏赐，从西征得到的一匹汗血宝马。
双方各有弱点，庞德应战吃力，而张飞战马不停打着响鼻，这时，交州军中钟声敲响，这是令张飞回阵的命令，关羽知道张飞的战马随时可能瘫倒，比庞德还要危险。
庞德卖个破绽，待张飞一矛刺空，他趁机撤出了战圈，对张飞喝道：“汝战马不济，速去换马来再战！”
张飞大怒，不肯退下，挺矛再刺庞德，就在这时，一支箭闪电般射来，正中张飞战马左眼，乌骓马扑倒在地，将张飞掀出一丈多远，庞德见时机到来，催马挥刀劈砍，旁边张苞急红了眼，大喝一声，“休伤我父！”
他催马疾奔前来救援，在千钧一发之时，敌住了庞德，几名士兵架着张飞向军中逃去，这时，刘璟放下弓令道：“鸣金，命庞德归阵！”
‘当！当！当!’钟声敲响，庞德不再和张苞纠斗，虚晃一刀，拨马奔了大阵，就在这时，两边阵地上战鼓声同时敲响，鼓声惊天动地。
刘璟战剑挥出，“杀！”
汉军奔涌如大潮，左中右三翼同时杀出，向交州军杀去，关羽也大喊：“背水一战，再无退路，杀上去。”
交州军呐喊着奔跑起来，两支军队越来越近，最后轰然撞在一起，刀枪碰撞、长矛突起，血雾弥漫，数万大军在旷野里展开了惨烈的厮杀。
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北方二十里外，一万汉军由大将沈弥率领，正疾速向南奔跑，沈弥军队在上岸时遭到了一千弓兵的袭扰，耽误了半个时辰，这半个时辰使他们和敌军主力原本十里的距离，一下子扩大到了三十里，这至少是一个时辰的路程。
此时沈弥已得到汉军和交州军在余水河口激战的消息，令他心急如焚，不断命令加快行军速度，一名斥候疾奔而至，手执令箭喊道：“沈将军，汉王殿下命你转道余水，从西面拦截交州军！”
沈弥微微一怔，难道汉王殿下已经对击败交州军有把握了吗？但军令如山，他立刻取出一张地图在马上查看，找到了一条小路，他命人将向导找来，指着地图问道：“这条小路可能通行军队？”
向导想了想道：“这条路好像是条商道，商人们常走，比从南面河口绕行节省四十里路程，如果没有辎重，军队可以通行，入口就在前面两里处。”
汉军是轻兵简行，没有任何辎重负担，沈弥当即下令：“改道走小路！”
汉军不久便调转了方向，走进了一条山谷，向西南方向疾奔而去，
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余水河口的战斗已进行了一个时辰，渐渐到了白热化，一队队士兵逐队厮杀，战刀劈砍，长矛疾刺，惨叫声此起彼伏，交州军士气高昂，汉军训练有素，双方各有优势，一场激战，难解难分。
但时间却对交州军不利，关羽知道北面汉军即将杀至，一旦交州军腹背受敌，他必败无疑，时间上的压力使他不由焦虑起来。
这时，司马王甫见交州军渐渐落下风，心中焦急，便上前指着汉军大旗对关羽道：“将军，敌军大旗竟然是王旗，刘璟必然就在军中，擒贼先擒王，若抓住刘璟，我们的一切不利都将迎刃而解。”
关羽深以为然，他对儿子关兴令道：“吾儿可坚守帅旗，为父去取刘璟首级！”
他大声喝令道：“跟我来！”
两千精锐亲兵跟随关羽向汉军中军深处杀去，赤兔马疾奔，偃月刀劈砍，关羽杀得汉军士兵尸横遍野，如劈波斩浪般杀开了一条血路，渐渐靠近了汉军指挥核心。
刘璟早已看见了关羽向这边杀来，他猜到了关羽的企图，是冲自己而来，刘璟冷笑一声，对雷铜令道：“你可率五百重甲步兵从侧面绕过去，给我斩断敌军帅旗！”