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潼关是长安东面的门户，背靠高山，俯览黄河，山势险峻，道路狭窄，自古便是一夫当关万夫莫开的雄关，但汉军在潼关囤积了五万精锐重兵，却并不是为了防御，而是等待进攻的机会。
天子刘协驾崩引发天下震动，刘璟遂发布了讨曹贼檄文，正式向曹军宣战，三月中旬，赵云令老将严颜镇守潼关，他亲自率领五万大军西出潼关，向洛阳方向浩浩荡荡杀去。
从潼关向东，第一站便是弘农郡，弘农郡北临黄河，南倚熊耳山，中间是狭长的平原，汉军在潼关居高临下，突破弘农郡的防线可谓轻而易举。
当刘璟发布檄文后，曹军主将徐晃便知大战将至，立刻着手军事部署，他深知难以抵挡汉军从潼关杀至，所以他在弘农郡部署的兵力极少，只有三千余人，曹军的防御却放在弘农郡和洛阳交界处的崤山函谷关一带，徐晃在函谷关禀报兵力达一万余人。
汉军势如破竹，一路东进，先后占领了湖县、弘农县、陕县、渑池，曹军望风而逃，三千军队悉数撤到函谷关，仅仅三天时间，五万汉军便兵不血刃占领了弘农郡全境。
汉军扎营在新安县以东的谷水北岸高处，远处数十里外便是群峰矗立的崤山，汉军大营一带是丘陵和平原相间的地形，到处可见大片农田，农田里冬小麦已长出一尺高，一眼望去，俨如一片片碧绿的毯子。
汉营中军大帐之内，主将赵云、副将吴懿以及临时军师法正等等十余名汉军高官站在沙盘前商议军情，攻打函谷关是没有办法取巧，尤其对方主将是曹魏名将徐晃，他们必须要啃下这场硬战。
法正虽然已转入文官体系，但汉军在最后征伐天下的关键时刻，确实需要军师随军出谋划策，不仅是法正，诸葛亮、司马懿和庞统都转入了临时军师，诸葛亮负责并州一线，庞统策划南阳出兵，而司马懿则赶去了寿春，四条战线都有军师掌控，汉王刘璟则坐镇长安，指挥全局战争。
法正缓缓对众人道：“徐晃不愧是名将，经验丰富，他率三万军队，他亲率重兵守函谷关，又令副将臧霸率八千军守伊阙，由此可见他思虑周详。”
赵云问道：“军师的意思是说，我们可以不攻打函谷关，直袭洛阳？”
法正点了点头，用木杆指着南面的洛水说道：“如果洛阳空虚，我们可以沿洛水走宜阳一线迂回进军，出一支奇兵杀入洛阳，但现在伊阙部署了八千军队，奇兵数量少了没有效果，数量多了，我们的粮草后援一旦被对方切断，后果不堪设想。”
吴懿沉思片刻道：“如果走北面黄河呢？”
法正无奈道：“黄河不比长江，水流湍急，险滩暗礁极多，皮筏不行，当然走千石战船也是可以，但建造船队的耗费太大，而且非一年两年可以建成，当初平章台也提出了这个计划，建一支黄河船队，后来以举国之力打合肥大战，也无力再建船队，这个计划只得暂时搁浅，不过就算走黄河，想攻打洛阳也不容易。”
法正用木杆指向黄河，对众人道：“大家请看，洛阳已北是邙山，将黄河和洛阳分隔，要进入洛阳只能走东面的孟津，绕道偃师，而这里又有虎牢雄关，有三千曹军镇守，说明徐晃已经考虑我们从东面进攻洛阳的可能性，部署得非常周密。”
这时，赵云沉声道：“我们不要再想什么捷径，军队就是要打仗，如果函谷关绕不过去，我们就打这场硬战，不能因为函谷关难打而先示弱，更重要是，这是汉王殿下之令，我们必须要拿下函谷关。”赵云作为主将，他的明确表态就决定了汉军的作战方向，包括军师法正在内的汉军诸将皆一致决定，全力攻打函谷关。
函谷关位于弘农郡和洛阳的交界处，藏身于群山峡谷之中，这里属于太行山余脉，绵延数十里，群山矗立，地势险峻，函谷关便坐落在一条必经之路的谷道内。
传说老子李耳便是在函谷关内写成了道德经，继而骑牛西去，但那是旧函谷关，位于西面的弘农县境内的崤山之中，早已消泯无踪，现在汉军要攻打的函谷关却是西汉时建造的新函谷关，紧靠洛阳，从而成为洛阳的西大门。
函谷关长约一里，正好扼断了大军必经的谷道，城墙高大坚固，城头修建了三座箭楼，并有投石机等重型防御武器，距离函谷关约两里外便是谷水，从一条险峻的山谷中蜿蜒穿过，但可以行军的山谷却被函谷关扼守，居高临下，形成了一夫当关万夫莫开之势。
曹军又在关隘前方三百步外挖掘了两条深一丈五尺，宽三丈的壕沟，里面布满了尖桩锐矛，这两道壕沟对于汉军士兵没有意义，士兵可以很容易搭桥过去，但汉军的重型攻城武器却不好通过。
此时函谷关的城头上站满了曹军士兵，主将徐晃就站在箭楼之下，忧心忡忡地注视着西方，他对守住洛阳并没有太大把握。
洛阳原本是豫州防御线中的一部分，由夏侯惇统一指挥，但在去年的权力调整中，曹真取代了夏侯惇，曹操也深知曹真能力不足，无法顾及许昌和洛阳两线，便将豫州防御分割，使洛阳的防御独立出来，并派名将徐晃率三万军坐镇洛阳。