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台城外的据点除了东府城外都被贼兵占领了，侯景占据公车府，萧正德据守在左卫府，侯景大将宋子仙占据东宫，范桃棒占领了同泰寺，侯景将东宫的数百歌姬分给将士们享用，侯景自出道以来，破葛荣，败贺拔胜，扬名河朔，士卒肯用命，秘诀就在于跟大家有福同享，舍得美女钱物。
侯景占据东宫后，由于东宫离皇城近，侯景让人登上东宫城墙向皇城内射箭，到了晚上，侯景又在东宫内设宴犒劳将士，太子萧纲募人将东宫台殿尽数烧毁。
侯景恼了，你烧我也烧，一把火将城西的马厩、士林馆、太府寺等烧毁了。
接着，侯景制造了数百木驴攻城，弓箭礌石抵挡不住，羊侃命从城上往下扔大石头，木驴被砸碎。侯景又制造了尖顶木驴，这下石头砸上去没用了。不过，这也难不倒羊侃，他让人制作了野鸡尾巴火炬，安装上箭头，灌上蜡膏，扔到木驴上，木驴着火，一会就烧干净了。
侯景又制成登城楼车，高十余丈，人可以在上面向城内居高临下射箭，梁军看到这个庞然大物一步步靠近城墙，惊慌不已，羊侃冷笑道：没事，车太高不稳，城堑土松，我们只管瞧热闹就是。
果然，楼车还没走到城下就倾倒了。
羊侃太厉害了，侯景心中暗暗赞叹。
眼见士卒死伤严重，城坚难攻，侯景动起了脑子。既然强攻不下，咱不攻了。
贼兵沿台城修筑了一道长围。断绝城内城外的联系，采用围而不打的战术。要把城里人的困死。
同时不断发起攻心战，告诉城内我老侯不是反叛，我是来清君侧的，只要皇帝诛杀朱异、陆验等奸臣，一定撤围谢罪。
城里针锋相对地射出赏格：斩侯景者授予侯景的职位，另赏赐钱一亿万、布绢各万匹。
既然各不相让那就耗吧，看谁能耗死谁？侯景不着急攻城，羊侃也耐下性子静观其变，双方处于僵持状态。
相持的时间一长。城内那些盼着早日结束战斗的人着急了，他们看到叛军进攻的势头变弱，以为侯景锋头已过，朱异、张绾等大臣商量要主动出击，但他们知道羊侃肯定不同意，便去怂恿老皇帝下命令。
经过前段时间的考验，萧衍现在已经对羊侃深信不疑，所以他没有听这些文臣们瞎白话，让人把羊侃叫过来征求意见。
梁武帝总算做了一件正确的事。
羊侃听说大家要主动出击。吓了一跳，赶紧制止道：千万不能主动出去。侯贼多日攻城不克所以只围不攻，目的就是想引诱城内的人出城。如果我们这时候出击，出去人少了指定会吃亏。出去人多了一旦失利门隘桥小就回不来了。
然而，武帝虽然觉得羊侃所言有理，却拗不过朱异、张绾一次次的请求。最终决定派出一千精兵去试探一下。
闻长叹。这首诗出自李商隐得一句诗；
梁军开城向贼军冲去，侯景严阵以待。然而令人始料未及的是，喊杀声震天的梁军还没等冲到敌军阵前便吓破了胆。也不知道谁带头转的身，反正就跟有人下命令一样突然开始往回跑，侯景如何肯放过机会，当即下令追击，梁军更加惊慌，入城的道路太窄，大家一股脑往里跑，拥挤之下掉入水中淹死的不计其数，出城队伍死伤过半。
事实教训了朱异等人，梁武帝懊悔不已。
羊侃的大儿子羊躭被抓，侯景想利用一下，命人将羊躭押解到城下要挟羊侃投降，羊侃大义凛然道：羊侃就是牺牲全族报国犹恨不足，又哪里会在乎一个儿子，你们还是早早把他杀了吧。
见羊侃如此绝情，侯景没招了，不过，他没舍得杀羊躭。
过了几天，侯景再生一计，让士兵们押着羊躭在前面做挡箭牌，准备再次攻城，羊侃看到儿子，厉声道：我以为你早死了，你居然还活着，我羊侃忠心为国，早已把生死放在一边，也顾不得你了。说完，拈弓搭箭要亲手射杀羊躭。
忠义！
贼兵为羊侃的大义凛然所震撼，赶紧拉着羊躭跑了。
侯景又派仪同傅士哲到城下劝降，谁料傅士哲竟然是羊侃的铁杆粉丝。
傅士哲要求同羊侃对话，羊侃一身甲胄立于城头。
傅士哲道：侯王远来问候天子，为什么不让进城？尚书乃国家大臣，应该赶快向朝廷报告。
羊侃回应道：侯将军逃亡到我国，朝廷以重镇相托，何曾亏待过他？现在忽然称兵驱乌合之众至王城之下，虏马饮淮，矢集帝室，这难道是做臣子的应该做的事吗？我受国家重恩，自当挥长槊扫除大逆，如何会听你信口胡说，开门揖盗。告诉侯王，收起这一套，早为自己作打算吧。
傅士哲见糊弄不了羊侃，巧言道：侯王事君尽节，不过不为朝廷所知罢了，因此才要面见君王，扫除奸佞。侯王因为是统兵大将，所以带甲兵来朝，如何是造反？
羊侃道：圣上临朝五十年了，聪明睿智，光照千秋，又怎么会有什么奸佞在朝？侯王不过为自己起兵找个借口罢了，况且侯王亲自持巨刀杀向城阙，这算哪门子事君尽节？
羊侃文武双全，精通音律，曾经创作了《采莲》、《棹歌》两曲，为时人传唱。这番应答滴水不漏，傅士哲无言以对，不禁对羊侃心悦诚服。
临走前，傅士哲忽然提出了一个大胆的要求，告诉羊侃自己在北地的时候就对羊侃仰慕已久，希望羊侃去战甲一见真容。
大抵羊侃穿的甲胄遮住了大半个面孔。
羊侃并不多言，摘盔免甲，凛然站立。傅士哲注视良久叹气而去。
打、骗都不能奏效，侯景彻底没辙了。为了激励将士们，他决定不再做伪君子了。
公元548年十一月初一。侯景立萧正德为帝，自为相国、天柱将军，把清君侧行动变作了两国交兵。
为了坐稳皇位，萧正德豁上了，他把把家里的财宝都拿出来资助军费，还把女儿嫁给侯景，让侯景做了驸马。
然后，新一轮攻坚战开始了。
侯景分兵两千攻打东府城，南浦侯萧推拼命抵抗。坚守了三天，侯景急了，亲自带兵增援，并用上了百尺高的楼车，箭矢和滚木礌石如雨点般落下，城垛被一一击落，初四，东府城城破，侯景仪同卢晖略率数千持长刀武士将城内文武悉数杀害。三千余死者都堆在杜姥宅中让城里人看：抵抗的下场就是这样的。
侯景又把城外百姓不分贵贱驱赶到台城东、西堆土山，居高临下向城里放箭，城中针锋相对，太子萧纲亲自带头负土堆山。也堆起了两座土山，梁军在山上架起了四丈高的木楼，招募两千名战士身穿重甲占据在土山上抵抗贼兵。
可惜。老天不保佑，关键时候居然下了一场大雨。城内的土山崩塌了，侯景趁机向城内用吊笼送人。梁军浴血奋战仍然没有挡住侯景的攻势，羊侃命人多点火把扔向贼兵，用一道火墙阻住了贼兵的攻势，借着这个机会，组织官兵再次筑起一道城墙，将贼兵挡在墙外。