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祖，字元阳，江夏人，因长于江边，所以水性精熟。入江夏水军，累功至校尉。前荆州刺史王睿因偏听人言而不能用，黄祖尝衔恨之。刘表至荆州，王睿之旧臣多遭贬斥，而黄祖因军功显著，加上不属于王睿派系州江夏水军都督。
刘表的重用，让黄祖对他产生了知遇之恩，所以一直以来，黄祖都在竭心尽力的辅佐刘表，当日蒋钦带领的横江贼在南郡声势浩大，但最终还是被刘表派兵追剿，在这个过程中，黄祖出力最大，所以，他和蒋钦也可以说是宿敌了。此次刘表因为襄阳大军出援上庸，自己无兵可调，所以只好再次将东荆州水师西调至江陵阻敌。
黄祖这个人，能力是有，但在刘表手下几年时间，顺风顺水惯了，所以不可避免的有了一种自傲轻敌的情绪，尤其是当他知道自己将要对付的，是一支从没有听说过的益州水军的时候。
益州虽然有长江横过，但却因为过境河道都比较狭窄，所以素来不设水军，刘宇到任之后，认识到水军的重要，才始立水军，所以像黄祖这样在水边长大的人看不起益州山中出来的水军也是理所当然。尤其是当黄祖听到属下禀报说，益州水军都督是个名叫甘宁的十八岁黄毛小子，而他的先锋竟然是当初南郡的横江贼蒋钦的时候，不禁大笑道：“甘宁？无名下将！蒋钦更是我的手下败将！益州穷山僻壤出来的水军，也敢在我荆襄水师面前放肆！”
有了这种轻敌情绪，就注定了两军交战的结果。在江夏水军抵达江陵的同时，从益州赶来的三万后续水军也已经顺利的来到荆州水域，在分兵两万前往攻取建平、宜都二郡以外，另有一万水军赶到夷陵水寨与甘宁大军会合。
就这样，益州。荆州两路水军总共六万人在江陵城外宽阔的大江之上摆开阵势，开始了两州水军地第一次大规模交锋。这次水战不仅仅关系到上庸地区荆州部队的回撤，还直接关系到整个长江流域日后的主导权归属。如果黄祖失败。荆州水军实力就会直接下降一半之多，而如果益州水军失败的话，那么在至少五年之内，其元气都不易恢复。所以，这场战斗关系重大，益州方面从刘宇到甘宁等人都看得一清二楚，但可惜黄祖这个做对手的，却根本没有这个觉悟。
战斗以最为平常的方式展开。黄祖大声喝问益州水军为何无故侵扰荆州领土，而甘宁对此却是视若无睹，充耳不闻，就算黄祖声言要和他约战一场。他也置之不理。这让黄祖在心中着恼的同时，也更加的看轻甘宁，顺带着也将益州水军地水平再次看低一筹。
黄祖手下有三员健将，一个是江夏张虎。一个是襄阳陈生，还有一个是南郡苏飞。三将之中，唯有苏飞一人颇有英气，黄祖颇为倚重之。此次会战。黄祖使张虎领左军，陈生领右军，留苏飞在中军襄助。两军舰船渐行渐近。慢慢像江心靠拢。当黄祖看清益州舟船的时候。忍不住吃了一惊。就见益州舟船。比起荆州舰只都大了将近一倍。“益州水军不是刚刚设立的吗？怎么会有这么大的船只？”黄祖一脸惊讶地看着越来越近的益州舰队。
“都督不必担心。”苏飞虽然也很惊讶，但还是用言语安黄祖之心：“水战之道。变化万千，胜负之道并不在于舟船大笑。舟船若是太大，也就转动不灵，在速度上远逊于轻小楼船，只要被下船贴上，那船身再大也没有任何作用的！都督深明水战精要，自然也明白这一点的！”
黄祖被苏飞这一番话说地连连点头不已，刚刚提起的一点对益州水军的警惕性也再次被打消了。不过，接下来益州水军的阵型变化再次令黄祖感到惊讶。
水战之道，弓箭为上，但弓箭射程有限，所以水军交战双方舰队地距离都比较近，距离近了的话，双方舟船的冲撞就不可避免，在这个时候就要看水军战斗力和机动力地高低了。因此，水战开始大多是用大型船舰密集型正面冲撞，而后利用轻快舟船进行短兵相接。赤壁之战里地曹操将战船，除了为了增加战船地整体稳定性以外，很重要的一个原因就是用楼船冲击力地方式来弥补北方部队在短兵相接阶段的劣势。
不过，现在益州水军竟然放弃了常规的进攻模式，转而采取了类似于雁翅阵的布阵方式，高大的战船集中到了左右两个侧翼，中间部分的水军力量却以相对轻小的战船为主，六艘楼船将帅旗高挂的指挥楼船护在中间，力量就显得薄弱很多。雁翅阵是发挥弓箭最大打击面的布阵，但综合弓箭的射程以及汉代战船船体构造的特点，这种阵型在水战刚开始的时候是不宜采用的，
虽然无法探知益州水军的真正意图，但黄祖也不以为意，传令荆州水军全力向益州军中部突入。如果黄祖当时能够在仔细的观察一下益州舰队的话，可能就不会这么轻率地做决定。
益州的战船是以明代郑和的宝船为基本蓝图，剔除了不适用于江河作战的构造的同时融合了汉代楼船建造技术。除了在长度和高度上都远远高于现有的船只以外。还采用了旋转橹、开孔舵、多道横舱壁等技术，令益州大型战船在灵活性和稳固性以及舰船所能承载的吨位上都有了很大的提高。
在宽阔的船面甲板上以及建筑在其上的三层楼上是弓弩手，这点和普通楼船相同，不过，益州战船自然有它独有的加强攻击力的设计。十三米宽的甲板平面上装配有五到六架小型投石机，这些投石机的体积虽然小，但因为制作原料的更具有弹力，所以，投射重量以及射程并不比原型投石机差。另外，战舰采用了三层甲板设计，在第二层甲板上安置有左右共十六架床弩，通过侧面甲板上的射击孔洞对靠近的敌船进行攻击。
投石机和床弩是益州军攻城战的两大利器，如今缩