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彭德怀果断说：“日军南北两条进攻路线已经非常明显，北路日军目的是占领沁阳、济源，然后渡过黄河向三门峡发动进攻。南路日军是沿着陇海铁路一直向西，并于北路日军会师于三门峡。我认为洛阳防线我们必须坚守半个月，并形成在三门峡和洛阳之间的纵深防御工事。”
穆亚平说：“彭总的意思是，三门峡至洛阳我们必须死守。”彭总说：“是的，洛阳至三门峡地形对我非常有利，我们在这一区域能形成多条防线，同时对日军的进攻造成不利的局面。”
坦率说日军为了减少伤亡，进攻并不犀利，而是采用压迫式的打法，步步紧逼的战术。日军吸取了山地作战的教训，火力要猛、进攻人数要少，目的是对守军进行有效的杀伤。日军的这一战法十分有效，很快我防守部队便出现了重大伤亡。
本来我一线防守部队就缺乏训练，武器装备也非常落后。日军即便进攻不犀利，但是在日军空中及地面炮火打击下，也难以招架。坦率说要不是穆亚平亲自在潼关坐镇、亲自指挥作战，防守部队恐怕早就招架不住了。大敌当前穆亚平下了死命令，无论什么原因谁胆敢擅自撤离阵地，一律军法从事。
偃师正前方山化防守阵地，其防守工事沿着铁路线横向形成了20公里的防线，正面我守军分别是陕军118师、原西北军191师、原东北军122师，三支人员不整的主力师担任防御作战。其中118师人员为8000人，191师为6000人，而122师人员只有5000人。
穆亚平来到潼关整合部队后，人员是不可能为各部增加的，但是穆亚平为各部提供了大批轻重机枪、大量弹药以及数量不菲的迫击炮。曾几何时部队有这样的火力，三个师长信心满满，他们均拿出了和日军血战到底的勇气。
山化地形是一条南北走向的高岭，日军在进攻上只投入了两个联队的兵力发动进攻。为了减少战车部队的损耗，日军前线指挥官命令担任进攻的战车部队，位于二线并担负进攻部队的火力支援。
陕军118师担负中部防守，战场上硝烟弥漫，日军轰炸机投入的数量不多，但是精准的轰炸非常有效，尤其是日军的炮火十分猛烈，由于己方没有重武器，只能眼睁睁看着日军发威。
日军又一次进攻被打退，师隐蔽所一名满脸络腮胡子的军官，头戴钢盔，浑身上下落满了灰尘。此人就是该师的师长，他放下望远镜说：“立即向司令部报告，日军的第四次进攻又被我们打退了。”
参谋长说：“师座！我们在此已经坚守了6天，虽然我们顶住了日军的进攻，但是我部伤亡很大，已经达到三分之一。这样下去我们恐怕要全部葬送在这里，我们是否向司令部请求......。”
大胡子师长说：“司令部要求我们再坚守两天，就让我们撤下去休整，告诉弟兄们，再咬牙坚持两天，妈的小鬼子也不是三头六臂，你看他们也怕死。要不是日军的轰炸和炮火犀利，我们在此坚守一个月都没有问题。现在咱们弹药充足，尤其是穆司令给咱们提供的迫击炮，真他妈过瘾，老子何时这样打过仗。”
潼关战区司令部，一名作战参谋急报：“报告，山化第122师来电，他们伤亡惨重，兵力已经损失一半要求增援。”穆亚平果断说：“告诉他们没有援兵，务必坚守到20日。”
彭德怀紧锁眉头说：“日军的进攻并不犀利，显然日军改变了打法。日军进攻投入的兵力不多，但是火力很猛，日军的意图就是消耗我防守实力，削弱我防守部队的抵抗意志。这样下去我将付出极大的代价。”
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