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流浪的吕布
李郭二人打下长安之后，吕布率领残军逃出关中，从武关离去准备投奔袁术。吕布原以为杀了董卓,替袁术报了仇,袁术会厚待自己,哪知袁术讨厌吕布的反复无常,拒绝接纳他（注1）。
吕布只得带着人马又北上投奔袁绍。袁绍接纳了他,并与他一起去常山攻打张燕。
张燕有精兵万余,骑兵数千。吕布有一匹良**,名叫赤兔。吕布与他的亲信将领成廉、魏越等一起,冲锋奋战,大破张燕的军队。吕布击败张燕后,乘机扩大自己的势力,加之他手下的将士也时时抢劫、掠夺,袁绍开始疑恨他。吕布也感到袁绍不会重用他,于是去见了袁绍,请求离开。袁绍同意了。
吕布刚一离去,袁绍害怕他反戈加害自己,想派壮士夜里悄悄杀死吕布,但壮士们没能找到吕布。此事被吕布知道,他急忙去了河内,与张杨联合。袁绍再次派兵追杀吕布,那些士兵都害怕他,追上了也没有一人敢逼近。
吕布去河内时经过陈留，太守张邈派人迎接吕布，对他大加款待，临分手时两人握住对方手臂发誓结好。
吕布来到河内之后，张杨对吕布非常之好。那时李傕、郭汜控制了朝廷，要求张杨把吕布杀掉，但张杨表面上答应了实际上最终却把吕布保护了起来。
李催等人下令悬赏捉拿吕布后，张杨的手下将领都在打吕布的主意。吕布很害怕，就对张杨说：“我与您同乡，眼下杀掉我，您的功劳未必很大。不如将我活着献出去，可以大大得到李催等人的封爵和宠幸。”张杨认为吕布说的很对，此事随罢。
因为李傕、郭汜的威胁，尽管张杨对其百般维护，吕布还是在河内呆不下去了。然而就在此时，兖州出了大变动，兴平元年（194）曹操再次出兵徐州，张邈和陈宫趁机反叛，迎吕布作兖州牧，吕布率军趁势进入兖州。
意想不到的背叛
曹操在历史上完全想不到张邈和陈宫会背叛自己，因为在他看来这根本是不可能的。
张邈是陈留太守，在讨伐董卓之时还是曹操的老上司，跟曹操的关系是非常老的。张邈以前就和袁绍、曹操是朋友关系，朝廷征召他做官时，他以出色的应考成绩被任命为骑都尉，不久又被任命为陈留太守。
反董联军成立之后，袁绍成为了盟主,时常表现得傲慢矜持、不可一世,张邈经常直言责备他。袁绍对其非常不爽，曾经要曹操杀掉张邈,曹操没有答应,反而责怪袁绍说:“孟卓（张邈的字）是我的好朋友,无论如何都该容得下他,如今天下大乱,不应自相残杀啊!”张邈知道这件事后,更加敬重曹操了。
在曹父曹嵩被徐州人杀害后，曹操决定讨伐徐州，在出兵之前，曹操对自己的家人说道：“我如果回不来,你们可以去投靠孟卓。”
战后曹操凯旋而归,与张邈相见,两人相视而泣。当时曹操和张邈的关系就亲密到了这种程度。
至于陈宫，那就不说了，当年就是陈公台一手把曹操推到了兖州牧的位置。