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曹操在兴平元年（194）讨伐陶谦时知道张邈、陈宫反叛，迎立吕布的消息之后可以说彻底的懵了。
那么张邈和陈宫等人为什么会反叛曹操呢？
陈宫是投靠曹操的第一批谋士，并且在后面亲手将曹操推到了兖州牧的位置，可以说一开始陈宫绝对是对曹操忠心耿耿的，曹操也对陈宫非常信任，据说当时人评论“曹氏待公台如赤子”。可见曹操对陈宫真可谓是青眼有加，极为宠信。陈宫又为什么会背离曹操呢？
很可惜关于这点历史材料上面并没有明确记载，但我们依然可以从那些蛛丝马迹当中找出缘由。
这要从曹操成为兖州牧之后说起了，曹操称为兖州老大之后，用人不拘一格，破格提拔了很多的人才，但当时兖州世家势力很大，和曹操用人的政策有冲突，再加上世家代表之一名士边让说了一些批评曹操的话，被曹操借题发挥，杀了边让全家，并牵连了很多世家子弟，让士族势力受到了极大的伤害。而陈宫作为一名士族，又是边让的好朋友，对曹操的作为非常不满。
另一方面，曹操在讨伐徐州时杀戮甚多，过于残暴，当时徐州在曹军所过之处，几乎十室九空。这些行为也使得兖州的士族们非常不满，认为曹操是一个暴君。
所以当时陈宫、许汜、王楷等一些人就密谋起来，在曹操再次出兵讨伐徐州之际准备利用兖州的空虚反叛曹操。
而在历史上张邈之所以背叛曹操实际上和曹操本人并没有多大的关系，张邈是因为害怕袁绍才反叛曹操的。
尽管张邈以前和袁绍是朋友，但在董卓讨伐战时张邈就把袁绍得罪的很惨，这个时候袁绍就已经对张邈动了杀心，甚至都有了行动，但遭到了曹操的阻止才罢休。
后来张邈又在袁绍放离吕布后派人迎接吕布，对他大加款待，还和吕布发誓结好，这使得袁绍大为愤怒，张邈得知之后更是忧心忡忡，而当时曹操是袁绍众所周知的亲密盟友，袁绍甚至曾经要求过曹操杀死张邈，尽管曹操拒绝了，但在张邈心中实际上仍然未能放下此事。
而曹操当上兖州牧之后，先杀光了边让全家，又把兖州的士族几乎清理了一遍，更是在徐州屠戮无数，曹操的杀意更让张邈感到恐惧，此时张邈又想到了曹操和袁绍之间的亲密关系，他的内心已经动摇了。
在曹操再次讨伐徐州后，张邈的弟弟张超,与曹操麾下的将帅陈宫、从事中郎许汜、王楷趁机共同商议背叛他。陈宫劝说张邈:“当今雄才四起,天下分争,您拥有那么宽广的土地和众多的兵士,处于四面受敌的处境,抚剑四顾,也可称得上是人中豪杰,却反而受制于人,不是有损身份吗?今天兖州城里的军队东征,城内空虚,吕布是位骁将,善于打仗,勇往直前,如果暂且将他迎来,共同占据兖州,静观形势,相机行事,这样或许可以做出一番大事业呢!”
陈宫的话成为了压死骆驼的最后一根稻草，张邈终于下定决心背叛曹操。而张邈的弟弟张超为什么要插一手呢？因为他是广陵太守，广陵是徐州的一个郡，也就是说这件事情可能陶谦也参与其中。
张邈、陈宫背叛曹操，迎接吕布，使得当时的兖州基本落入敌手，此时，深入敌阵的曹操面临了他在正式成为诸侯之后人生中最为艰难的时刻。
注1：《后汉书》中记载的是袁术收留了吕布，还对吕布很不错，但吕布仗恃自己杀了董卓。对袁氏有恩，就放纵部下抄掠。袁术很头疼，吕布心里不安，于是投靠张杨，后又投靠袁绍，再投靠张杨。
ps：张邈和曹操的关系在历史上还真不差，但关系再好也没自己的性命重要啊。曹操在历史上没少不给袁绍面子，估计是不会因为袁绍而对张邈动手的，张邈会背叛，也可以说曹操是躺着中枪啊。