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张温统率诸郡的步、骑兵十余万驻扎在美阳。边章、韩遂也进军美阳，双方在此交战，初战张温失利。当时张温等人心急如焚，生怕朝廷怪罪，只有董卓却神色自如，劝慰他们说：“现在我们虽然处于不利地位，但只要我们等待时机，稳定情绪，一定能击退敌人。如果连我们当统兵将领的都惊慌失措，势必会动摇军心，给敌人创造进攻我们的机会！”
在当年的十一月，在夜晚有流星如火，长达十余丈，照亮韩遂营中，驴马都发出叫声。韩遂、边章军对都认为这是不祥的预兆，想要退回金城。董卓听说后大喜，第二天，便与右扶风鲍鸿等合并进攻，大破韩遂、边章军，斩首数千级，韩遂等遂退往榆中。
追击失利
看见叛军败退，张温派周慎、董卓等人率领三万人追剿边章、韩遂。当时参军事孙坚向周慎建议说：“叛军据守的城中缺少粮食，将从外面运入。我愿率领一万人，截断敌军的运粮道，将军统大军跟在后面接应，叛军必然会因疲惫饥饿而不敢应战，退回羌人腹地。到那时，再合力围剿他们，就可以平定凉州。”周慎没有听从他的建议，率军将榆中城团团围住。而边章、韩遂分兵驻守葵园峡，反而将官军的运粮道路截断。周慎感到恐慌，丢弃辎重撤军。
这一战中只有董卓的部队损失不大，董卓在望垣北被叛军包围，粮食断绝，进退困难。于是在渡过的河上筑了一道堰，装作捕鱼，却悄悄地从堰北后撤回军队。等到贼寇来追他，放的水已经深了，不能渡过。当时各路军队败退，只有董卓军队完整无损地退回，驻扎在扶风，因此董卓被封为帘乡侯，食邑一千户。
战后，张温被董卓非常看不起，孙坚认为董卓倨傲自大，不听命令，无视长官，应该被斩，但张温不忍动手，后董卓上台掌控朝廷，将张温在市街上拷打致死。
不是胜利的胜利
在美阳之战中，因为皇铺嵩被宦官赶了下去，让张温有了机会，然而其虽然拥有刚刚经历过黄巾之乱的百战精锐，但因为张温本人的能力实在有限，并没能对叛军产生多大的压制，反而在初期显漏颓势，作为主帅带投慌乱，其表现还不如刚刚恢复官职的董卓。
美阳之战的取胜一方面是因为上天眷顾，敌军营地出现异兆动摇了军心，一方面是董卓等将领曾经抓住了机会，和张温这个主帅其实并没有多少的关系。董卓在美阳之战和其后的追击战中都有着出色的发挥，所以他看不上张温也是很容易理解的。另外就是孙坚在这两次作战中也进一步展露了一个顶级统帅的资质，可惜的是他当时还是一个参军，而不是实权的将领，否则有理由期待其更加优异的表现。
张温等人在美阳击退了叛军，但在其后的追击战中又失利，总体上对于西凉叛军的打击有限，并没有给其严重的创伤，从某种意义上而言也表示了当时东汉朝廷的衰落，所以美阳之战的胜利最终是打个折扣的。
但这一战并不是没有积极的意义，因为西凉叛军在“三辅”一带遭受了第一次重大失利，内部势力开始分化，其叛乱势力也暂时缩回了凉州，西凉乱局被限制在了西凉之内。